兰州佛慈制药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：佛慈制药
股票代码（A 股）：002644
收购人名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人住所：兰州市城关区东岗西路 687 号
通讯地址：兰州市城关区东岗西路 687 号
签署日期：二零二三年八月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185 号）文件的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......3
第一节 收购人介绍......4
一、 收购人基本情况......4
二、 收购人管理关系结构及监管企业情况......4
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
四、 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......8
五、 收购人主要负责人情况 ......8
六、 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况......8
七、 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况......9
第二节 收购决定及收购目的 ......10
一、 本次收购的目的......10
二、 收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......10
三、 收购人就本次收购已履行的程序 ......10
第三节 收购方式......12
一、 本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况......12
二、 本次收购的具体情况 ......13
三、 无偿划转协议的主要内容 ......13
四、 本次收购的股份是否存在权利限制的情况......14
第四节 资金来源......15
第五节 免于发出要约的情况说明 ......16
一、 收购人免于发出要约的事项及理由 ......16
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ......16
第六节 其他重大事项......17
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义:
收购人、兰州市政府国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司
市政府 指 兰州市人民政府
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰国投、兰州国投 指 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
甘肃国投、省国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
本报告书摘要、本收购报告 指 《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
本次收购、本次交易、本 指 兰国投将其持有的佛慈集团 84.1617%国有股权无偿
次无偿划转 划转至兰州市政府国资委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
住所 兰州市城关区东岗西路 687 号
统一社会信用代码 1162010073961107XE
类型 机关
负责人 张红桢
通讯地址 兰州市城关区东岗西路 687 号
邮政编码 730030
联系电话 0931-8825053
主要职责 兰州市政府国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监
管职责和负责国有企业党的建设等职责。
二、收购人管理关系结构及监管企业情况
（一）收购人管理关系结构
本次收购的收购人为兰州市政府国资委。兰州市政府国资委系兰州市人民政府的工作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：（二）监管的主要企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人履行出资人职责的主要一级企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
市政府重点项目投资、融资;国
有股权（资产）经营管理;市政
府重点项目投资决策咨询服务;
土地一级整理;场地租赁、商业
兰州投资（控股）集团 营业用房经营租赁、停车场管理
1 有限公司 50,000 90% 服务;自有房屋租赁;企业管理
咨询;商品信息咨询服务;建设
管理服务;房地产开发;商品房
销售（以上项目依法须经批准
的,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
文化旅游项目开发及建设;生态
环境综合治理;房地产开发;物
2 兰州黄河生态旅游开 600,000 100% 业管理;停车服务;文化艺术交
发集团有限公司 流活动组织策划。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生态创新城的开发、建设、运营、
管理;土地整理;以自有资产进
行资产管理;文化旅游资源的开
发、管理;会议及展览展示服务;
生态修复治理工程、环保工程、
电力工程施工;园林绿化工程设
计、施工及养护管理;停车服务;
汽车充电服务;通用航空服务;
互联网信息服务;物联网应用技
3 兰州生态创新城发展 600,000 100% 术
查看PDF原文
