002644 深市 佛慈制药

证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-027
                兰州佛慈制药股份有限公司

    关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

    1.兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“兰国投”）与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）于 2023 年 8 月2 日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，将其所持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”、“目标公司”）84.16%股权无偿划转至兰州市国资委；

    2.本次划转完成后，佛慈集团仍为公司控股股东，兰州市国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形；

    3.本次无偿划转涉及信息披露义务人兰州市国资委将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》等相关文件并办理股权过户等相关手续。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次控股股东股权无偿划转基本情况

    2023 年 7 月 30 日，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控
股股东佛慈集团通知，经兰州市国资委批准，兰国投拟将其持有的佛慈集团
84.16%股权无偿划转至兰州市国资委持有。公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《关
于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-023），具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、本次控股股东无偿划转相关进展情况


    公司收到佛慈集团通知，兰州市国资委与兰国投于 8 月 2 日签署了《兰州佛
慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，本次无偿划转协议的主要内容如下：

    甲方（划出方）：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司

    乙方（划入方）：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

    目标公司（被划转企业）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

    甲方为国有全资公司，持有目标公司 84.1617%的股权；乙方系兰州市人民
政府授权进行市属国有资产监督管理的政府机构；目标公司是甲方的控股公司。
    为落实市委、市政府决策部署，优化我市国有资本及收益的分布和配置，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95 号）等法律法规规定，经甲、乙双方协商一致，就甲方将持有的目标公司 84.1617%股权无偿划转至乙方的相关事宜，达成如下条款，以资共同遵守。

    （一）目标公司基本情况

    目标公司成立于 1984 年 6 月 30 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人
为石爱国，注册资本为 14814.337 万元，股东为兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（持股比例为 84.1617%）、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（持股比例为 6.3353%）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（持股比例为1.5838%）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）（持股比例为 6.3353%）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（持股比例为 1.5838%）。

    （二）标的股权及划转方式

    1.标的股权：甲方持有的目标公司 84.1617%股权。

    2.划转方式：无偿划转。

    （三）股权交割日

    本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之日起，乙方持有目标公司 84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。

    （四）变更登记


    在本协议签署之日起 30 个工作日内，甲方积极配合乙方将甲方持有的目标
公司 84.1617%股权工商变更登记至乙方名下，并积极配合乙方办理完成各项法律手续。

    （五）债权债务处置

    甲方对于股权交割日之前目标公司的债权债务承担责任，乙方对于股权交割日之后目标公司的债权债务承担责任。

    （六）职工安置

    本次无偿划转股权不涉及职工分流安置问题。

    （七）协议生效

    本协议满足下述条件后产生法律效力：

    1.本次协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    2.甲、乙双方报经各自有权机关批准。

    三、本次股权划转所涉及后续事项及风险提示

    1.本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为佛慈集团，实际控制人仍为兰州市国资委，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。

    2.本次无偿划转涉及信息披露义务人兰州市国资委按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》等相关文件并办理股权过户等相关手续。

    3.公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    4.公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
    四、备查文件

    1.《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》。

    特此公告。

                                  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

                                          2023 年 8 月 2 日