兰州佛慈制药股份有限公司
董事、监事和高管人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。
第三条 遵循原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）责、权、利相结合原则；
（三）收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；
（四）奖惩分明、激励约束相结合原则。
第二章 薪酬管理机制
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬标准，公司董事会负责审
议公司高级管理人员的薪酬标准。独立董事应当对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发表独立意见。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、监事和高级管理人员薪
酬管理制度、年度薪酬标准与方案的制订，并经董事会、股东大会审议通过后
对薪酬管理制度执行情况进行监督。具体职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董监高人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第七条 公司独立董事、外部董事的任职津贴为 3 万元/年，除此之外不在
另行发放薪酬，但其因履行职务发生的相关费用由公司承担。
公司股东代表监事不在公司领取薪酬或津贴。
第八条 公司内部董事、职工监事，按照在公司所任职务对应的薪资管理
规定执行，不再另行领取薪酬或津贴。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本年薪和绩效年薪
构成。
1.基本年薪：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
2.绩效年薪：依据其签订的年度经营业绩目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩。
公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于 60%。
第十条 公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效
考核依据高级管理人员薪酬考核管理办法执行。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会每年度根据本制度相关规定负责
制定本年度公司董监高人员的薪酬标准与方案，报公司董事会和股东大会审批后实施。
第四章 薪酬的考核与支付
第十二条 公司独立董事、外部董事的津贴或薪酬按季度发放；相关管理人
员的基本年薪按月发放，绩效年薪根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十三条 公司发放董事、监事和高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由
公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴；
1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
4．公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第十六条 董监高薪酬可随着外部经营环境和公司内部经营状况的不断变化
作相应调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
1．同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
3．公司经营状况；
4．组织结构调整，职位、职责的变动。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临
时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等其他相关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公
司股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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