金融服务协议
甲方：中节能万润股份有限公司
法定代表人：黄以武
通讯地址：山东省烟台经济技术开发区五指山路 11 号
邮政编码：264006
乙方：中节能财务有限公司
法定代表人：杜乐
通讯地址：北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦
邮政编码：100034
鉴于：
1、甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所（A 股）上市，甲方包括中节能万润股份有限公司及其合并报表范围内的相关子公司。
2、乙方为 2014 年 7 月中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国节能环保集团有限公司（以下简称“节能集团”）、节能集团控股 51%以上的子公司、节能集团及其控股 51%以上的子公司单独或共同持股 20%以上或持股不足 20%但处于最大股东地位的公司、节能集团及其控股 51%以上的子公司下属的事业单位法人或社会团体法人（以下统称“成员单位”）提供金融服务。
3、甲方为节能集团持有 28.28%股权的相对控股子公司，乙方为节能集团的全资子公司。根据上市规则，乙方是甲方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规定。甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。甲方同意，在同等条件下优先选择乙方提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；(2)乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立。
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2、结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件下甲方在一般商业银行的贷款利率；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
(1)乙方根据甲方的要求，为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为甲方的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；(2)乙方根据甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向节能集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）结算服务：在本协议的有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务；
（2）在本协议的有效期内，甲方存放在乙方的日均存款余额不超过甲方最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。
（3）在本协议的有效期内，乙方给予甲方的综合授信额度原则上不超过 20 亿元人民币。
四、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流；根据监管机构的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方。
（二）乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条、即：不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。
（2）乙方财务指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定：
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
②流动性比例不得低于 25％；
③贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的 15%;
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%；
⑨投资总额不得高于资本净额的 70%；
⑩固定资产净额不得高于资本净额的 20%；
○11 银保监会规定的其他监管指标。
若中国银行保险监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的10％；
（8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（三）乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；2、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3、乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
五、保密条款
1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自甲方股东大会批准后开始计算。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、如果本协议与相关法律法规及上市公司监管规定存在相抵触之处，则以法律法规及上市公司监管规定为准。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2、协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。九、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为中节能万润股份有限公司与中节能财务有限公司之《金融服务协议》之签章页）
甲方：中节能万润股份有限公司 乙方：中节能财务有限公司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
年 月 日 年 月 日
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