荣联科技集团股份有限公司
Ronglian Group Ltd.
（注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1）
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二O二二 年 一 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十五次会议、2020年度股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票已经取得济宁市人民政府国有资产监督管理委员会的批复、国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定书，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为山东经达，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。截至本预案公告日，山东经达直接持有公司 26,803,212股、占公司总股本 4.02%的股份，同时根据《表决权委托协议》，王东辉及吴敏将所持公司剩余 118,325,465 股、占公司总股本 17.73%的股份表决权委托给山东经达行使。山东经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计 145,128,677 股，占公司总股本的 21.75%，为上市公司的控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室为公司的实际控制人。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，吴敏转让 6,647,093 股股份，第二批转让 26,803,213 股股份，均由吴敏转
让。2021 年 11 月 16 日，山东经达、王东辉、吴敏及济宁高新区经科发展小额
贷款有限责任公司签署了《股份转让协议》，将《股份转让框架协议》约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，第二批股份至少需分三次大宗交易进行，每笔大宗交易的具体时间由双方在遵守监管规定的前提下协商确定。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，
王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经
达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
第二批股份大宗交易完成的时间尚不确定，在不考虑第二批股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为129,513,239 股，占本次非公开发行后公司总股本的 16.82%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 118,325,465 股，占本次非公开发行后公司总股本的15.37%。由于双方实际持股比例相差不足 5%，王东辉、吴敏仍需按照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至 247,838,704 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.19%。山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。
若第二批股份大宗交易转让全部完成，则本次非公开发行完成后，山东经达通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为 156,316,452 股，占本次非公开发行后公司总股本的 20.30%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 91,522,252 股，占本次非公开发行后公司总股本的 11.89%。由于双方实际持股比例相差 8.42%，超过 5%，《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月15日。本次非公开发行股票的发行价格为3.69元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即3.69元/股）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。
6、本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案之“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按照持股比例共享。
9、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行的审批程序...... 19
第二章 发行对象基本情况 ...... 20
一、基本情况...... 20
二、山东经达的实际控制人...... 20
三、山东经达最近三年主营业务情况...... 21
四、山东经达最近一年简要财务数据...... 21
五、山东经达及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况...... 21
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况...... 22
七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 24
八、本次认购资金来源...... 24
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 25
一、合同主体...... 25
二、本次非公开发行及股份认购方案...... 25
三、缴款、验资及股份登记...... 27
四、违约责任...... 28
五、本协议的生效及终止...... 28
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况...... 31
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 31
三、本次募集资金使用对公司的整体影响...... 41
四、结论...... 42
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 46
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 46
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 47
六、本次股票发行相关的风险说明...... 47
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况...... 50
一、公司利润分配政策...... 50
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 53
三、公司的股东回报规划...... 54
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 58
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 58
二、本次非公开发行的必要性和合理性...... 59 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储
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