股票代码：002642 股票简称：荣之联 上市地点：深圳证券交易所
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 上市公司 北京荣之联科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 荣之联
股票代码 002642.SZ
交易对方 姓名/名称
孙志民
发行股份购买资产交易对方
侯卫民
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的2名发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向荣之联提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。
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中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准、已收到中华人民共和国商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》、已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、在报告书“重大风险提示/九、赞融电子报告期内主要客户较为集中、对主要客户具有一定依赖性的风险”中补充披露了赞融电子对主要客户具有一定依赖性的风险。
3、在报告书“第二章 交易各方基本情况/三 其他事项说明/（五）交易对方
之间的一致行动关系说明”中补充披露了交易对方之间的一致行动关系等内容。
4、在报告书“第三章 交易标的基本情况/二、赞融电子历史沿革/（四）2006
年9月股权转让”中补充披露赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除、赵杰与
侯卫民的股权转让合法有效、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定内容。
5、在报告书“第三章 交易标的的基本情况/七、赞融电子主营业务发展情
况/（五）主要采购情况”中补充披露了赞融电子的业务稳定性。
6、在报告书“第三章 交易标的的基本情况/八、赞融电子主要资产、负债、
对外担保及特许经营权情况/（一）主要资产情况/1、固定资产情况/（1）自有产权房屋情况”中补充披露了赞融电子2处房产为深圳市企业人才房目前的用途及赞融电子是否为上述2处房产的合法权利人的情况。
7、在报告书“第三章 交易标的基本情况/十、报告期内核心人员特点分析
及变动情况/（二）本次交易完成后，保持赞融电子核心人员稳定的措施”中补充披露了核心人员的相关承诺。
8、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十）赞融电子预测收入和净利润的可实现性”中补充披露了赞融电子预1-2-4
测收入和净利润的可实现性。
9、在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十一）在手意向订单的具体情况及未来年度预测收入的合理性”中补充披露了赞融电子在手意向订单的具体情况及未来年度预测收入的合理性。
10、在报告书“第四章本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十二）赞融电子 2017年及以后年度预测净利率的合理性”中补充披露
了赞融电子2017年及以后年度预测净利率的合理性。
11、在报告书“第四章本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十三）赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性”中补充披露了赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性。
12、在报告书“第四章本次交易评估情况说明/二、董事会对本次评估事项
的意见/（十四）赞融电子员工薪酬情况及其合理性”中补充披露了赞融电子员工薪酬情况及其合理性。
13、在报告书“第五章发行股份情况/四、关于本次募集配套资金必要性及
合规性分析”中补充披露本次交易募集配套资金必要性、募投项目可行性等内容。
14、在报告书“第七章本次交易合规性分析/三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条规定/（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”中补充披露了上市公司及其现任董事、高级管理人员有无违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定的情形。
15、在报告书“第八章管理层讨论与分析/四、董事会就赞融电子财务状况
及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了2014年、2015年、2016年赞融电子的在手订单、新增订单情况，以及结合工程周期、收入确认条件的赞融电子报告期收入与订单匹配性的说明、赞融电子 2016年收入增长的原因和合理性。
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16、在报告书“第八章管理层讨论与分析/四、董事会就赞融电子财务状况
及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本分析/（2）主营业务成本的具体情况分析”中补充披露了赞融电子主营业务成本的构成情况。
17、在报告书“第八章管理层讨论与分析/四、董事会就赞融电子财务状况
及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率分析”中补充披露赞融电子系统集成毛利率上升的原因与可持续性、技术服务毛利率下降的原因。
18、在报告书“第八章管理层讨论与分析/五、董事会就本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析/（三）本次交易完成后，上市公司和赞融电子在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合发挥本次交易的协同效应的情况分析”中补充披露了本次交易完成后，上市公司和赞融电子在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合发挥本次交易的协同效应的情况分析等内容。
19、在报告书“第十二章 其他有关本次交易的事项/十、《备考合并财务报
表审阅报告》中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据以及商誉减值对公司业绩的敏感性分析”中补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据。
20、在报告书“第十二章 其他有关本次交易的事项/十一、备考合并报表
编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产”中补充披露了备考合并报表编制已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的情况。
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目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
修订说明......4
目录 ......7
释义 ......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、标的资产评估作价情况......17
三、本次交易不构成重大资产重组......17
四、本次交易不构成重组上市......17
五、本次交易不构成关联交易......19
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......19
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排......20
八、股份锁定期......21
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......22
十、期间损益安排......24
十一、本次重组对上市公司的影响......24
十二、本次交易已履行的决策程序及批准情况......26
十三、本次重组相关方做出的重要承诺......27
十四、本次交易对中
