股票代码：002642 股票简称：荣之联 上市地点:深圳证券交易所
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
上市公司 北京荣之联科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 荣之联
股票代码 002642.SZ
交易对方 姓名/名称
孙志民
发行股份购买资产交易对方
侯卫民
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的2名发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向荣之联提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录 ......4
释义 ......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产评估作价情况......14
三、本次交易不构成重大资产重组......14
四、本次交易不构成重组上市......14
五、本次交易不构成关联交易......16
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......16
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排......17
八、股份锁定期......18
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......19
十、期间损益安排......21
十一、本次重组对上市公司的影响......21
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......23
十三、本次重组相关方做出的重要承诺......24
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示......32
一、本次交易审批风险......32
二、交易被暂停、中止或取消的风险......32
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......32
四、标的所在行业增速放缓的风险......33
五、标的资产的估值风险......33
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险......34
七、标的公司核心人员流失的风险......34
八、税收优惠政策变化风险......35
九、赞融电子报告期内主要客户较为集中的风险......35
十、标的公司客户稳定性的风险......35
十一、收购赞融电子100%股权交易形成的商誉减值风险......35
十二、收购整合的风险......36
十三、股票市场波动的风险......36
十四、不可抗力的风险......37
第一章 本次交易概况......38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......40
三、本次交易的具体方案......41
四、本次交易不构成关联交易......49
五、本次交易不构成重大资产重组......49
六、本次交易不构成重组上市......49
七、本次交易对上市公司的影响......51
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......52
第二章 交易各方基本情况 ......54
一、上市公司基本情况......54
二、交易对方基本情况......62
三、其他事项说明......64
第三章 交易标的的基本情况 ......66
一、赞融电子基本情况......66
二、赞融电子历史沿革......66
三、赞融电子股权结构及控制关系......70
四、赞融电子下属公司情况......70
五、组织结构及人员构成......72
六、赞融电子简要财务数据......74
七、赞融电子主营业务发展情况......76
八、赞融电子主要资产、负债、对外担保及特许经营权情况......86
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况......91
十、报告期内核心人员特点分析及变动情况......91
十一、赞融电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项......92 十二、赞融电子主要会计政策及相关会计处理......93
十三、赞融电子出资及合法存续情况......97
十四、赞融电子其他事项......98
第四章 本次交易评估情况说明 ......100
一、赞融电子100.00%股权评估情况......100
二、董事会对本次评估事项的意见......137
三、独立董事对本次评估事项的意见......142
第五章 发行股份情况......144
一、发行股份购买资产......144
二、发行股份募集配套资金......147
三、募集配套资金的情况及用途......148
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析......152
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明......160
第六章 本次交易合同的主要内容 ......166
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......166
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......176
第七章 本次交易合规性分析 ......181
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......181
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......187
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......187
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......189五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形说明......190六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ......191第八章 管理层讨论与分析 ......192 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析......192 二、标的资产行业特点的讨论与分析......195 三、标的资产的行业地位与核心竞争力分析......210 四、董事会就赞融电子财务状况及盈利能力的讨论与分析......212 五、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响讨论与分析......232 六、本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标......235第九章 财务会计信息......239 一、标的公司最近两年一期财务报表......239 二、上市公司最近一年一期备考财务报表......242第十章 同业竞争与关联交易 ......246 一、同业竞争......246 二、关联交易......246第十一章 风险因素分析......250 一、本次交易相关风险......250 二、本次交易完成后，本公司面临的经营风险......251 三、其他风险......254第十二章 其他有关本次交易的事项 ......256一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
