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永高股份:首次公开发行股票(A股)招股意向书

公告日期:2011-11-18

    永高股份有限公司
    (台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号)




首次公开发行股票(A 股)招股意向书




          保荐人(主承销商)

        首创证券有限责任公司
        CAPITAL SECURITIES CO.,LTD

       (北京市西城区德胜门外大街 115 号)


              二〇一一年十一月
    永高股份有限公司                                          招股意向书




                                 发行概况


发行股票类型            人民币普通股(A 股)

发行股数                5,000 万股

发行后总股本            20,000 万股

每股面值                人民币 1.00 元

每股发行价格            通过向询价对象初步询价确定发行价格

预计发行日期            2011 年 11 月 30 日

拟上市的证券交易所      深圳证券交易所
               公司控股股东公元塑业集团有限公司,实际控制人张建均、卢彩芬,
           以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺:自股份公司股票在
           证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
本次发行
           直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。
前股东所
               台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和
持股份的
           王杰军承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
流通限制
           托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权,也不由该
及股东对
           公司回购该部分股权。
所持股份
               张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董
自愿锁定
           事或高级管理人员承诺:除遵守前述锁定期外,在其任职期间每年转让
的承诺
           的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五,离职后半年
           内不转让其直接或间接持有的股份;在申报离任六个月后的十二个月
           内,出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。
保荐人(主承销商)     首创证券有限责任公司

招股意向书签署日期     2011 年 11 月 14 日




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   永高股份有限公司                                          招股意向书


                             发行人声明


    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




                                2
    永高股份有限公司                                         招股意向书


                           重大事项提示


     本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应谨慎考虑如
 下事宜,并认真阅读本招股意向书的“风险因素”等有关章节。




    一、股份流通限制及自愿锁定承诺

    公司控股股东公元塑业集团有限公司,实际控制人张建均、卢彩芬,以及公
司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺:自股份公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公
司股份,也不由股份公司回购该部分股份。
    台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承
诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持
有的台州市元盛投资有限公司的全部股权,也不由该公司回购该部分股权。
    张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级
管理人员承诺:除遵守前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其直
接或间接持有股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其直接或间接持有
的股份;在申报离任六个月后的十二个月内,出售股份总数不超过其直接或间接
持有股份的百分之五十。

    二、公司股利分配政策和现金分红比例

    公司的股利分配政策如下:
    (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;
    (2)利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票股利分配政策;
    (3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 15%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和
投资项目等确定;
    (4)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分


                                 3
    永高股份有限公司                                              招股意向书


配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,独立董事应当对此发表独立意见,并应当在定期报告中披露原因,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    截至 2011 年 6 月 30 日,公司经审计的未分配利润(母公司)为 31,946.15
万元。根据公司于 2010 年 9 月 10 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》,公司在首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案为:若本次向社会公开发行股票
在 2011 年 12 月 31 日前顺利完成,则发行前未分配的滚存利润将由公司新老股
东共享;否则分配方案另行召开股东大会确定。

     三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

    (一)获得土地使用权证的不确定风险
    广东永高先后于 2004 年、2005 年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合
同,分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地 205.44 亩(简称“一
期土地”)和 118 亩(简称“二期土地”)。广东永高目前实际使用土地为一期
土地中的 101.22 亩(毛地 205.44 亩,扣减市政道路及绿化用地 62.4 亩、未使用
土地 41.82 亩),地上建筑物共 13,700.5 平方米;目前一期未使用土地 41.82 亩和
二期土地 118 亩均未发生实际用地行为,也未在该土地上建造任何房屋建筑物。
    根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府
[2009]78 号)等政策的规定,经广东省人民政府同意,2011 年 8 月 5 日广东省
国土资源厅下发《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》(粤
地政【2011】6 号),同意广东永高实际用地 101.22 亩及房产纳入“三旧”改造,
同意按粤府[2009]78 号文的意见以协议出让方式办理供地手续。2011 年 10 月
14 日,广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权
出让合同》,约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约
62,580 平方米的工业用地(未含道路用地面积 4,898 平方米),土地出让金为
8,085,336 元,目前相关土地权证手续正在办理中。广东永高尚未使用的 159.82
亩土地(一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩)拟待公开招拍挂时通过竞拍获得
土地使用权。


                                    4
       永高股份有限公司                                         招股意向书


    由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中,控股股东公元集团已承诺将承
担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见本招
股意向书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。
    (二)原材料价格大幅波动风险
    公司生产所需主要原材料 PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE 等专用树脂目前占
公司塑料管道产品生产成本 70%左右。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是
影响公司盈利水平的重要因素之一。
    上述主要原材料属于石油化工行业下游产品,其价格受国际原油市场价格的
影响较大。2008 年以前,原油、化工原材料价格持续上涨,公司专用树脂的采
购价格也呈联动上涨态势,至 2008 年中期达到顶峰。2008 年 8 月份受国际金融
危机影响,原油、有色金属等价格出现大幅下跌,专用树脂价格也出现明显下降。
2009 年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势,但增势较 2008 年金融危机前
平缓;2010 年至今原材料价格继续呈上涨态势。
    尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵
消原材料涨价对公司的影响,但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上
涨,将对公司盈利水平产生负面影响,公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风
险。
    (三)税收优惠政策变化的风险
    2009 年 12 月 7 日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业;2008 年 12 月 25 日子公司上海
公元被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方
税务局认定为高新技术企业,有效期均为三年,有效期内上述两家公司所得税按
15%的税率计缴。因享受高新技术企业所得税优惠对公司 2008 年度、2009 年度、
2010 年度、2011 年 1-6 月份净利润的合计影响数分别为 213.73 万元、621.98 万
元、1,876.09 万元和 894.29 万元,分别占当年净利润的 3.01%、4.08%、11.67%
和 11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被
认定为高新技术企业,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。
    (四)募集资金投向产品销售的风险