证券代码：002638 证券简称：勤上股份 上市地点：深圳证券交易所
东莞勤上光电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）交易对方姓名 黄智勇
住所、通讯地址 东莞市常平镇横江厦村金凯水都****
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明......1
目录......2
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易不构成借壳上市......11
五、本次交易支付方式......11
六、交易标的评估情况......11
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易尚需履行的决策程序......12
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划......16 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17 十二、待补充披露的信息提示......18 重大风险提示......19 一、本次交易的审批风险......19 二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险......19 三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......19 四、内部资产划转的实施风险......20 五、本次交易价款收取风险......24六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的 风险......24 七、调整重组方案的风险......25 八、业务结构变化及后续转型风险......251-1-1-2
九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险......25
十、暂停上市风险......26
十一、其他风险......26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易背景和目的......27
二、本次交易决策过程和批准情况......28
三、本次交易具体方案......28
四、本次交易构成重大资产重组......29
五、本次交易构成关联交易......30
六、本次交易不构成借壳上市......30
七、本次交易对上市公司的影响......30
第二节 上市公司基本情况......32
一、公司概况......32
二、公司设立及上市情况......32
三、最近60个月的控制权变动情况......33
四、最近三年的重大资产重组情况......38
五、主营业务发展情况......39
六、主要财务指标......40
七、控股股东和实际控制人概况......41
八、最近三年合法合规情况......42
第三节 交易对方基本情况......44
一、 基本信息......44
二、 控制的核心企业和关联企业的基本情况 ......44
三、 与上市公司之间的关联关系说明......44
四、 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......45
五、 最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况......45
六、 最近五年的诚信情况......45
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七、 交易对方的履约能力以及上市公司对收取交易对价所采取的保障
措施......45
第四节 交易标的基本情况......48
一、两家控股子公司股权情况......48
二、八家参股公司股权情况......89
三、本次交易涉及的业务合同及债权债务转移情况......101
四、本次交易涉及的职工安置情况......102
五、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况..103
第五节 交易标的评估......104
第六节 本次交易主要合同......105
一、合同主体、签订时间......105
二、本次交易方案......105
三、交易价格及定价依据......105
四、支付方式......105
五、本次交易标的资产的交割......106
六、划转资产的交接和交割......106
七、标的公司治理和人员安排......109
八、未分配利润和过渡期损益归属......109
九、违约责任......109
十、协议的生效......109
第七节 交易的合规性分析......110
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......110
二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见112 第八节 管理层讨论与分析......113 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......113 二、拟出售资产行业情况......123 三、拟出售资产核心竞争力及行业地位......129 四、本次交易对上市公司的影响......131 第九节 财务会计信息......1331-1-1-4
一、新勤上简要模拟合并财务报表......133
二、勤上半导体简要合并财务报表......135
三、上市公司简要备考合并财务报表......136
第十节 同业竞争与关联交易 ......139
一、同业竞争......139
二、关联交易......140
第十一节 风险因素......150
一、本次交易的审批风险......150
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险......150
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......150
四、内部资产划转的实施风险......150
五、本次交易价款收取风险......154
六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的 风险......155 七、调整重组方案的风险......156 八、业务结构变化及后续转型风险......156 九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险......156 十、暂停上市风险......156 十一、其他风险......157 第十二节 其他重要事项......158一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......158二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次 交易大量增加负债（包括或有负债）的情况......158 三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明......159 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......161 五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明......162 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......162 七、公司股利分配政策......1631-1-1-5
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......165
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形......167 十、本次交易对上市公司当期损益的影响以及具体会计处理......167十一、本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主体及对上市公司 财务数据的影响......169 第十三节 独立董事和独立财务顾问意见......175 一、独立董事意见......175 二、独立财务顾问核查意见......175 第十四节 声明......177 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......178 交易对方声明......1791-1-1-6
释义
除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
勤上股份/公司/上市公司指 东莞勤上光电股份有限公司
上市公司向温琦女士指定的黄智勇先生出售控股子公司新
