证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-80
东莞勤上光电股份有限公司
关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月12日，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“勤上光电”)与深圳市英伦教育产业有限公司（以下简称“英伦教育”）及其全体股东就本次增资及收购事宜达成初步框架协议，并签署了《增资及收购框架协议》。具体内容请详阅公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于签订增资及收购框架协议的公告》（公告编号：2016-77）。
一、对外投资概述
为加快公司在民办教育领域的产业战略布局，提高教育领域市场占有率，公司于2016年10月21日与英伦教育、自然人傅腾霄、傅军、傅皓签订了《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》(以下简称“协议”)，协议约定：1、公司以6,600万元人民币认缴英伦教育新增注册资本214.29万元，其中：214.29万元计入乙方注册资本及实缴资本，剩余6,385.71万元计入乙方资本公积金（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，公司将持有英伦教育30%股权；2、公司以1,100万元人民币收购英伦教育股东傅腾霄持有的英伦教育本次增资后5%股权，公司以1,100万元人民币收购英伦教育股东傅军持有的英伦教育本次增资后5%股权（以下简称“本次股权转让”、“本次收购”）。本次增资及本次收购完成后，公司持有英伦教育40%股权，并间接持有英伦教育100%控股的深圳国际预科学院（以下简称“预科学院”）40%股权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
傅腾霄：中国国籍，身份证号为：3401041941****3013，住所地为：广东省深圳市南山区。
傅军：中国国籍，身份证号为：3401041971****3016，住所地为：广东省深圳市南山区。
傅皓：中国国籍，身份证号为：4401061973****0334，住所地为：广东省深圳市南山区。
本协议签署前，傅腾霄、傅军、傅皓为英伦教育的合法股东，分别持有英伦教育40%、34%、26%股权。公司与上述人员均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况
1、标的公司的基本情况
标的名称：深圳市英伦教育产业有限公司
营业执照注册号：440301107274438
成立时间：2003年04月21日
法定代表人：傅军
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区景田北妇儿大厦12层1209
注册资本：500万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；教育产品的开发咨询（不含限制项目）。
英伦教育除持有预科学院100%股权外，未持有其他第三方股权或其他投资项目。公司与英伦教育、预科学院均不存在关联关系。
2、标的公司股权结构情况(本次交易前)
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 持股比例(%)
1 傅腾霄 200.00 200.00 40.00
2 傅军 170.00 170.00 34.00
3 傅皓 130.00 130.00 26.00
合计 500.00 500.00 100.00
3、标的公司股权结构情况(本次交易后)
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 持股比例(%)
东莞勤上光
1 电股份有限 285.72 285.72 40.00
公司
2 傅腾霄 164.29 164.29 23.00
3 傅军 134.28 134.28 18.80
4 傅皓 130.00 130.00 18.20
合计 714.29 714.29 100.00
4、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的瑞华会计师事务所(有限合伙企业)对交易标的进行了审计，并出具了深圳市英伦教育产业有限公司2015年度、2016年1-9月审计报告（瑞华审字[2016]48040066号）。财务数据详见下表：
单位：人民币元
项 目 2015年12月31日 2016年9月30日
资产总额 26,208,447.54 39,562,490.89
负债总额 14,146,337.60 23,210,022.63
净资产 12,062,109.94 16,352,468.26
项 目 2015年度 2016年1-9月
营业收入 16,884,503.32 15,952,220.69
利润总额 5,977,807.01 4,689,746.21
净利润 5,510,820.65 4,290,358.32
5、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《深圳市英伦教育产业有限公司资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-049号）。
经评估人员实施实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对英伦教育的股东全部权益价值在评估基准日2016年9月30日的评估结论如下：
（1）在评估基准日2016年9月30日资产总额账面值409.80万元，评估值13,637.02万元，评估增值13,227.22万元，增值率3,227.73%；负债总额账面值95.43万元，评估值95.43万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值314.37万元，评估值13,541.59万元，评估增值13,227.22万元，增值率4,207.53%。 评估结论详细情况见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 109.80 109.80 - -
2 非流动资产 300.00 13,527.22 13,227.22 4,409.07
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 300.00 13,527.22 13,227.22 4,409.07
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 - - - -
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 其中：土地使用权 - - - -
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