证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-006
金安国纪集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开
第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议 案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订对照表
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引 （2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件要 求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
本次修订条款对照表如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外
商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部《商务部关于同意 公司经中华人民共和国商务部《商务部关于同意
上海国纪电子材料有限公司整体改制为外商投资股份 上海国纪电子材料有限公司整体改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]538 号）批准并经中 有限公司的批复》（商资批[2008]538 号）批准并经中华人民共和国商务部颁发《中华人民共和国台港澳侨 华人民共和国商务部颁发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2008]0098 号）， 投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2008]0098 号），
以上海国纪电子材料有限公司（以下简称“有限公司”） 以上海国纪电子材料有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立，在上海市工商行政管理局注册登 整体变更方式设立，在上海市工商行政管理局注册登
记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
310000400249129。 913100006074226723。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
【新增本条款后，后续条款序号依次顺延】
第十八条 公司设立时总股本为 21,000 万股，由 第十九条 公司发起人为上海东临投资发展有限
修订前 修订后
以下发起人分别以其在有限公司中的净资产出资，出 公司、宁波杉杉创业投资有限公司、上海致安电子有
资时间均为 2007 年 12 月 31 日，各发起人分别认购股 限公司、上海云灏广告有限公司、上海开诚投资有限
份数如下： 公司、上海海齐投资咨询有限公司、香港金安国际科
发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 技集团有限公司，分别以其在有限公司中的净资产出
上海东临投资发展有限公司 11,151.00 资，出资时间均为 2007 年 12 月 31 日。
宁波杉杉创业投资有限公司 1,470.00
上海致安电子有限公司 567.00
上海云灏广告有限公司 210.00
上海开诚投资有限公司 210.00
上海海齐投资咨询有限公司 210.00
香港金安国际科技集团有限公司 7,182.00
合计 21,000.00
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
修订前 修订后
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股
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