证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－109
华西能源工业股份有限公司
关于收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华西能源工业股份有限公司拟以现金人民币13.5亿元收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%的股权。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、交易概述
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向蜂巢新能源科技有限公司（以下简称“蜂巢新能源”）购买其所持恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司（以下简称“恒力盛泰”、“标的公司”）10%的股权，以现金方式向富星国际商贸有限公司（以下简称“富星国际”）购买其所持恒力盛泰5%的股权（前述股权收购以下简称“本次交易”，公司拟购买的恒力盛泰15%的股权以下简称“标的股权”）。
（一）本次交易方案
公司与蜂巢新能源、富星国际于2016年10月9日签订了《华西能源工业股份有限公司与HoneycombEnergyCompanyLimited（蜂巢新能源科技有限公司）、RichstarInternationalCommercialCo.,Limited（富星国际商贸有限公司）关于恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据《股权收购协议》约定，公司以现金方式收购蜂巢新能源所持有的恒力盛泰10%股权，交易价格为人民币9亿元；以现金方式收购富星国际所持有的恒力盛泰5%股权，交易价格为人民币4.5亿元。
本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估师”）出具的万隆评报字（2016）第1718号《华西能源工业股份有限公司股权收购项目涉及的恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为基础确定。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方蜂巢新能源、富星国际及标的公司恒力盛泰与公司、持有公司5%以上股份的公司股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易未构成重大资产重组
根据公司经审计2015年度财务数据，恒力盛泰截至2016年8月31日经审计一年一期（以下简称“报告期”）财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元（人民币）
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司2015年度合 916,697.10 369,973.90 290,672.67
并财务报表数据
恒力盛泰15%股权 135,000.00 0.00 135,000.00
占比 14.73% 0.00% 46.44%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产、出售资产的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50%，本次交易未构成重大资产重组。
（四）本次交易已履行及尚未履行的程序
1、本次交易已履行的审批及其他相关程序
（1）2016年10月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过本次对外投资及相关事项；
本次对外投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的46.44%，截至目前，
公司已实施完成的对外投资总额累计占公司上一会计年度末经审计净资产的31.19%（不含本次投资）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
（2）2016年10月9日，蜂巢新能源召开董事会会议，同意将所持恒力盛泰10%股权转让予华西能源，转让对价为人民币9亿元，并同意放弃对富星国际转让恒力盛泰相关股权的优先购买权；
（3）2016年10月9日，富星国际召开董事会会议，同意将所持恒力盛泰5%股权转让予华西能源，转让对价为人民币4.5亿元，并同意放弃对蜂巢新能源转让恒力盛泰相关股权的优先购买权；
（4）2016年10月9日，恒力盛泰召开董事会会议，同意本次股权转让行为，股东周燕同意放弃对拟转让股权的优先购买权，并同意就本次转让行为相应修改公司章程；
（5）2016年10月9日，公司与蜂巢新能源、富星国际签署了《股权收购协议》。
2、本次交易尚需履行的审批及其他相关先决条件、程序，包括但不限于：（1）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准；
（2）本次交易尚需中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管理委员会对本次交易出具备案证明。
二、交易对方简介
本次交易的交易对方为蜂巢新能源和富星国际，其基本情况如下：
（一）蜂巢新能源
1、基本信息
英文名称： HoneycombEnergyCompanyLimited
中文名称： 蜂巢新能源科技有限公司
注册地： 英属维尔京群岛
企业性质： 依据英属维尔京群岛《商业公司法》设立的商业股份有限公司
成立日期： 2012年10月9日
2、股权结构
截至本公告日，蜂巢新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（份） 持股比例（%）
1 NanotekInstruments,Inc. 20,000.00 40.00
2 BorZengBohrJANG 15,000.00 30.00
3 ArunaZHAMU 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
截至本公告日，蜂巢新能源的控股股东为NanotekInstruments,Inc.。BorZengBohrJANG（张博增）直接持有蜂巢新能源30%的股份，并通过NanotekInstruments,Inc.间接持有蜂巢新能源40%的股份，为蜂巢新能源的实际控制人。蜂巢新能源的股权结构如下：
张博增
100%
Nanotek ArunaZhamu
Instruments,Inc.
30% 40% 30%
蜂巢新能源科技有限公司
（二）富星国际
1、基本信息
英文名称： RichstarInternationalCommercialCo.,Limited
中文名称： 富星国际商贸有限公司
注册地： 英属维尔京群岛
企业性质： 依据英属维尔京群岛《商业公司法》设立的商业股份有限公司
成立日期： 2013年3月21日
2、股权结构
截至本公告日，富星国际的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（份） 持股比例（%）
1 恒瑞投资贸易有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
截至本公告日，富星国际的唯一股东为恒瑞投资贸易有限公司。自然人林德绍直接持有恒瑞投资贸易有限公司93.33%的股份，为富星国际的实际控制人。富星国际的股权结构如下：
林德绍 林素妹
93.33% 6.67%
恒瑞投资贸易有限公司
100%
富星国际商贸有限公司
（三）关于交易对方与公司不存在关联关系的说明
本次交易的交易对方蜂巢新能源、富星国际与公司之间、持有公司5%以上股份的股东之间、以及与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在非经营性占用公司资金的情况以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为恒力盛泰15%股权，恒力盛泰基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称： 恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B
住所： 单元之五一八
注册资本： 100,000万人民币
法定代表人： 周燕
成立日期： 2015年12月11日
统一社会信用代码： 91350200MA3450EF5U
工程和技术研究和试验发展；石墨及碳素制品制造；新材料技术推
广服务；互联网销售；信息技术咨询服务；非金属矿及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学
经营范围： 品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营
项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
