五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司向克拉玛依市金鑫科技有限公司（以下简称“金鑫科技”）、自然人冯建建先生、魏宏先生转让其持有的克拉玛依金鑫油田环保工程有限公司（以下简称“金鑫环保”）40%股权，转让股权比例分别为15%、15%、10%。经各方友好协商，转让价款分别为217.5万元、217.5万元、145万元，共计580万元。交易完成后，公司不再持有金鑫环保股权。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次事项为董事会审议权限，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
截至本公告披露之日，金鑫环保共有三名股东，分别为公司、金鑫科技、自然人股东蔡明，分别持有金鑫环保股权比例为40%、30%、30%。根据金鑫环保章程，本次股权转让已获得金鑫环保股东会的同意。
二、交易对方的基本情况
1、克拉玛依市金鑫科技有限公司
统一社会信用代码：91650200228951793N
类型：有限责任公司
注册资本：2500万
法定代表人：顾维亮
成立时间：2003年10月22日
（经审计）。
截至2018年9月30日，金鑫科技总资产为11,089.16万元，净资产为7,081.05万元。2018年前三季度实现营业收入为1,996.91万元，净利润为-292.43万元（未经审计）。
2、冯建建
身份证号码：650203196*********
通讯地址：新疆克拉玛依市西环路50号万隆酒店五楼
冯建建先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、魏宏
身份证号码：650203197*********
通讯地址：新疆克拉玛依市西环路50号万隆酒店五楼
魏宏先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：克拉玛依金鑫油田环保工程有限公司
股东方 交易前各方持股比例 交易后各方持股比例
公司 40% 0%
金鑫科技 30% 45%
蔡明 30% 30%
冯建建 0 15%
魏宏 0 10%
合计 100% 100%
（三）交易标的主要财务指标
截至2017年12月31日，金鑫环保总资产为2,524.92万元，净资产为1,383.71万元。2017年度实现营业收入为532.81万元，净利润为-330.94万元（经审计）。
截至2018年9月30日，金鑫环保总资产为2,307.51万元，净资产为1,349.55万元。2018年半年度实现营业收入为319.43万元，净利润为-30.60万元（未经审计）。
（四）本次股权转让的定价依据
截至2018年9月30日，公司所持金鑫环保40%股权的账面价值为539.82万元。经各方友好协商，交易定价为580万元。
（五）其他说明
本次出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉
鑫科技、冯建建、魏宏受让股权的比例分别为15%、15%、10%。
1.2双方一致同意，在上述转让股权转让至受让方的同时，该等转让股权所对应的所有未分配利润及其他权利、权益和义务一并转由受让方享有和承担。
第2条对价及支付
2.1经双方协商，一致确定转让价格为人民币580万元（“转让价格”），其中受让方金鑫科技、冯建建、魏宏需向转让方支付的相应转让价款分别为人民币217.5万元、217.5万元、145万元。
2.2双方一致同意，受让方应于2018年11月6日将总额相当于转让价格的全部价款一次性汇入转让方指定的银行账户。
第3条股权交割
3.1转让价款支付完毕后，为顺利完成股权交割，转让方和受让方应全力配合，并有义务向金鑫环保提供办理相关法律手续所需的全部文件。
3.2依据中国法律，本次股权转让事宜已经完成全部所需的法律手续，并取得克拉玛依市市场监督管理局核发的准予变更登记备案通知书之日视为股权交割完成日。
第4条税费负担
双方一致同意，除非双方另有书面约定，根据中国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自签订和履行本协议及其他交易文件所产生的税费。
第5条违约与补偿
5.1转让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款，并给受让方造成
产结构，提高资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响，有利于公司集中资源促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
七、备查文件
1、浙江仁智股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2018年10月29日
