002629 深市 仁智股份

证券代码：002629          证券简称：仁智股份        公告编号：2022-092
              浙江仁智股份有限公司

        关于重大资产出售暨关联交易标的资产

                过户完成情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“仁智股份”）
于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第一次股东大会审议通过了《关于公司重大资
产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司分别向交易对方广东海华投资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿先生出售持有的三台农商行26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364 股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户登记手续。现将相关事项公告如下：

    一、本次重组的实施情况

    （一）本次交易的决策和审批情况

    1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、2021 年第一次临时
股东大会审议通过。

    2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。

    （二）交易价款的支付情况

    上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到海华集团向上市公司支付的股权转让
总价款的 51%，即首笔款 4,274.31 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让
总价款的 49%，即剩余股份转让价款 4,106.69 万元，并完成了资产接管确认。
    上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价
款的 51%，即首笔款 1,618.74 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让总价
款的 49%，即剩余股份转让价款 1,555.26 万元，并完成了资产接管确认。

    （三）标的资产过户情况

    2022 年 10 月 21 日，本次交易的标的资产完成了过户手续。因三台农商行
股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得 32,113,938股（占三台农商行总股本的 4.90%）、12,159,387 股（占三台农商行总股本的1.86%），合计 44,273,325 股，占三台农商行总股本比例仍为 6.76%。

    （四）债权债务的处理情况

    本次交易不涉及债权债务的处理。

    （五）证券发行登记等事宜的办理状况

    本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

    二、本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等，本次交易的后续事项主要包括：

    （一）相关方需继续履行协议或承诺

    相关各方在本次交易中作出的承诺和保证，相关各方需继续履行。

    （二）上市公司需继续履行信息披露义务

    仁智股份需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    三、中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效；

    2、本次交易对方已按照《股份转让协议》及其补充协议约定全额支付股权转让价款；

    3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；

    4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；


    5、本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事进行了部分调整，均已履行了必要的审批程序及信息披露义务；

    6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
    7、交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均依照《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割；

    8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

    9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    （二）法律顾问意见

    1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

    2、本次交易已取得必要的授权和批准。

    3、仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履行，标的资产各项权利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方。

    4、交易对方已根据《股权转让协议》及其补充协议的约定支付全部股权转让价款，标的资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效。

    5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。

    四、备查文件

    1、《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

    2、《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

    3、标的资产过户的相关证明文件。

    特此公告。

                                          浙江仁智股份有限公司董事会

                  2022 年 10 月 25 日