上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游
湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
重大资产出售交易对方 地址/通讯地址
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 宜昌市伍家岗区沿江大道 182号
宜昌城市发展投资集团有限公司 宜昌市伍家岗区沿江大道 189号
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及深交所等有关机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌交旅、宜昌城发出具承诺函并承诺：
“本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计及审阅机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 15 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司 实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、 与本次交易相关的风险...... 21
二、 与上市公司相关的风险...... 23
三、 与标的资产相关的风险...... 23
四、 其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、 本次交易的背景和目的...... 25
二、 本次交易具体方案...... 33
三、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定...... 35
四、 本次交易对上市公司影响...... 37
五、 本次交易决策过程和批准情况...... 39
六、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、 公司基本情况简介...... 50
二、 历史沿革及股本变动情况...... 50
三、 股本结构和前十大股东情况...... 60
四、 控股股东及实际控制人...... 60
五、 上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 62
六、 主营业务发展情况...... 62
七、 最近三年主要财务指标...... 63
八、 最近三年重大资产重组情况...... 65
九、 上市公司及相关主体合法合规情况...... 65
十、 其他出售方天元物流的情况...... 65
第三节 交易对方的基本情况 ...... 70
一、 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司...... 70
二、 宜昌城市发展投资集团有限公司...... 78
第四节 标的公司基本情况 ...... 88
一、 汽车销售公司...... 88
二、 天元供应链...... 105
三、 标的债权...... 114
第五节 交易标的评估情况 ...... 116
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型 ...... 116
二、评估假设前提 ...... 117
三、评估基本情况 ...... 119
四、标的资产评估具体情况 ...... 125
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ...... 207 六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
影响 ...... 209
七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 209
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 211
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 213
一、 重大资产出售协议书...... 213
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 217
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 217 二、 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形... 220
三、 本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 221 四、 本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ...... 221 五、 中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见... 222
六、 其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...... 222
第八节 管理层讨论与分析 ...... 224
一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 224
二、 交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析...... 231
三、 交易标的的财务状况和盈利能力分析...... 252
四、 本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析...... 267
五、 本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 270
六、 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 270
七、 本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析...... 270
第九节 财务会计信息 ...... 274
一、 标的公司最近两年一期财务报表...... 274
二、 上市公司备考财务报告...... 279
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 283
一、 本次交易完成后同业竞争情况...... 283
二、 本次交易对关联交易的影响...... 284
第十一节 风险因素 ...... 295
一、 与本次交易相关的风险...... 295
二、 与上市公司相关的风险...... 297
三、 与标的资产相关的风险...... 297
四、 其他风险...... 298
第十二节 其他重要事项 ...... 299
一、 担保与非经营性资金占用...... 299
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响...... 300 三、 上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系 ...... 300
四、 本次交易对上市公司治理机制的影响...... 301
五、 本次交易完成后利润分配政策...... 302
六、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 302
七、 上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况...... 307 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 308
第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易的意见...... 309
一、 独立董事对于本次交易的意见...... 309
二、 独立财务顾问对于本次交易的意见...... 309
三、 法律顾问对于本次交易的意见...... 3
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