证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-062
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第三次会议通知于 2020 年 7 月 31 日以书面、电话、电子邮件相结
合的形式发出。本次会议于 2020 年 8 月 7 日在公司五楼会议室以现
场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席会议董
事 9 人。其中，出席现场会议董事 4 人，委托出席董事 1 人（董事长
江永因其他工作安排，委托董事李刚代为出席并行使表决权）；王联芳、吴奇凌、彭学龙、胡伟共 4 名董事以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事谢普乐主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1. 本次发行股票的种类和面值
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
2. 发行方式和发行时间
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）在内的不超过（含）35 名特定投资者。其中，交旅集团拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行 A 股总股数的 5%，交旅集团最终认购股份数由交旅集团和公司在发行价格确定后协商确定，其余股份
由其他发行对象认购。除交旅集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
4. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股息为 D，每股送股或转增股本数 N，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
交旅集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，交旅集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
5. 发行数量
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，本次非公
开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过170,341,873 股（含本数）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
6. 限售期安排
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于交旅集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，交旅集团对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若交旅集团及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则交旅集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
7. 上市地点
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
8. 本次发行前的滚存利润安排
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
9. 本次发行决议的有效期
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
10. 募集资金数额及用途
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币 100,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资
金额
1 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 13,040.72 9,500.00
2 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 78,080.00 76,000.00
3 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
合计 105,620.72 100,000.00
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司控股股东交旅集团拟参与本次非公开发行股份认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，交旅集团为公司的关联法人，交旅集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
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