特别提示：
1、交易简要内容：常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”、“转让方”、“乙方”）及其全资子公司南京竞弘新能源有限公司（以下简称“南京竞弘”、“标的公司”、“丙方”）、普安县中弘新能源有限公司（以下简称“普安中弘”、“项目公司”、“丁方”）拟与天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”或“受让方”、“甲方”）签订《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》。同时，常州亚玛顿股份有限公司拟与天津富欢企业管理咨询有限公司签订《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》。根据协议内容约定，由天津富欢受让亚玛顿持有的南京竞弘100%股权，且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生的债务，从而实现间接拥有项目公司100%股权及其项目公司拥有的普安光伏发电项目的资产。本次交易的交易总价为366,960,000元。本次交易完成后，亚玛顿公司不再持有南京竞弘股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议和及第三届监事会第十四次会议审议通过。
一、交易概述
为提升公司光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置，降低负债率，增加资产流动性，公司拟出售普安县楼下50MWp农业光伏发电项目，具体如下：
1、公司拟将持有的南京竞弘新能源有限公司100%股权出售给天津富欢企业管理咨询有限公司，使得其间接持有普安县中弘新能源有限公司100%股权及其
转让完成后，公司不再持有南京竞弘新能源有限公司的股权。
2、本次资产出售议案在公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方情况
1、基本情况
名称：天津富欢企业咨询管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-2-101）
法定代表人：蒋祥春
注册资本：300,000万人民币
营业执照注册号：91120118MA05JCQ974
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
北清清洁能源投资有限公司持有其100%股权。
3、与公司关系
天津富欢企业咨询管理咨询有限公司、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
成立日期：2015年1月27日；
法定代表人姓名：陈少辉
注册资本：19,575万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)；
经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、建设、运营、维护；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亚玛顿持有其100%的股权。
（二）项目公司基本情况
名称：普安县中弘新能源有限公司
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州普安县东风水库
法定代表人：严勇
注册资本：19,575万元人民币
成立日期：2016年4月12日；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护、光伏系统工程设计、建设、运营、维护;机电工程施工;光伏系统工程配件的设计、制造及销售;贸易经济与代理。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权结构：南京竞弘持有其100%的股权。
（三）资产概况
1、截至本公告披露日，项目公司装机容量、权属及获得该项目公司的来源情况：
项目公司:普安县中弘新能源有限公司
2、资产评估情况
根据江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出具金证通评报字 [2018]第0067号资产评估报告，按收益法评估，标的公司评估基准日(2018年3月31日)股东全部权益评估值为10,400万元，比审计后母公司账面所有者权益增值403.09万元，增值率4.03%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益减值497.27万元，减值率4.56%。
鉴于南京竞弘于2018年6月21日注册资本增加至19,575万元人民币，现股东全部权益价值为19,975万元。
（四）标的公司主要财务数据
金额单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 38,879.45 40,004.70
总负债 30,118.64 29,107.43
归属于母公司所有者权益合计 8,760.81 10,897.27
项目 2017年 2018年1-3月
营业收入 1,235.25 1,178.26
归属于母公司所有者净利润 617.69 278.46
审计报告类型 无保留意见 无保留意见
本次以上数据出自立信会计师事务所出具的信会师报字【2018】第ZH10329号《审计报告》。
（五）审计及评估机构情况
本次公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估房地产评估有限公司均具有执行证券、期货相关业务资格。
于转让方及其关联方为项目融资租赁提供了担保，受让方应自股权转让完成之日起至2018年9月30日前，完成解除转让方及其关联方就项目融资租赁所进行的担保。若在2018年9月30日前受让方需要提前还款的，则由此产生的违约金由转让方承担，受让方可以从应付转让方任意一笔款项中予以扣留。由于受让方逾期解除转让方及其关联方就项目融资租赁所进行的担保，并给转让方造成损失的，由受让方承担。
2、本次交易涉及的标的公司、项目公司均不存在委托理财及占用上市公司资金等方面的情况。
四、协议主要内容
因本次资产出售事项涉及签订《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》、《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议书》、《备忘录》三份协议，因此对三份协议主要内容分别进行说明：
（一）《关于【普安县楼下50MWp农业光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》主要内容
1、合作方式及合同总收购资金
本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由甲方受让乙方持有的丙方100%股权且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生的债务，实现甲方拥有丙方100%股权从而间接拥有项目公司100%股权并通过项目公司拥有全部光伏电站项目资产的目的。
（1）合同总收购资金
合同总收购资金以项目总装机容量计算，各方确认本协议合同总收购资金为人民币叁亿陆仟陆佰玖拾陆万元整（小写：366,960,000元）。
其中：
合同总收购资金为366,960,000元人民币；
项目融资款为186,499,142.24元人民币；
融资租赁保证金为10,000,000元人民币；
其它未提款为【2,436,019.88】元人民币（包含供电局押金15,000元，2018年4月脱硫燃煤电费【2,421,019.88】元）；
股权转让款为【192,896,877.64】元人民币；
（2）项目融资款
融资租赁以外的债务。本协议各方确认，项目公司截至股权交割日的所有除融资租赁以外的债务均已结清，若存在未结清情况，由乙方自行承担。若乙方、丙方、丁方隐瞒相关债务，甲方保留追究乙方法律责任的权利。
融资租赁债务。甲方承接原属乙方的针对丁方的融资租赁费用及担保责任。本协议各方同意，由于乙方及其关联方为项目融资租赁提供了担保，甲方应自股权转让完成之日起至2018年9月30日前，完成解除乙方及其关联方就项目融资租赁所进行的担保。若在2018年9月30日前甲方需要提前还款的，则由此产生的违约金由乙方承担，甲方可以从应付乙方任意一笔款项中予以扣留。由于甲方逾期解除乙方及其关联方就项目融资租赁所进行的担保，并给乙方造成损失的，由甲方承担。
乙方承诺丙方的全部负债（含丁方负债）额度小于等于总合同收购资金。
甲方通过项目公司向乙方或/及其指定收款方支付合同收购资金时，视同甲方向乙方支付了等额合同收购资金。
3、项目融资款、股权转让款等安排
（1）首期资金支付：股权转让款的首笔支付
本协议签订之日，甲方针对乙方所有融资租赁进行承接，承接额壹亿捌仟陆
中包括10,000,000元融资租赁保证金返还，【2,436,019.88】元其它未提款返还）支付至共管账户。
首期资金到共管账户之日起3个工作日内，乙方应办理完成南京竞弘新能源有限公司股权转让至甲方的工商变更登记手续。
甲乙双方递交股权转让变更工商手续资料，取得新的营业执照，并完成相关手续交割同时，由各方配合将共管账户中的97,604,877.64元支付至乙方公司账户，剩下的1,190万元（其中1,000万作为两税保证金的一部分，190万元作为发电量保证金），待收到乙方提供的相等金额的见索即付、不可撤销银行保函后支付至乙方公司账户。
（2）第二笔资金：整改费用
整改费用为人民币肆仟陆佰陆拾玖万陆仟元整（小写：46,696,000元）。乙方完成约定的手续交割事宜且项目完成整改项，甲方将根据乙方整改完成进度支付。
（3）第三笔资金：质保金
质保金为人民币叁仟陆佰陆拾玖万陆仟元整（小写：36,696,000元）。针对质保金乙方可向甲方开具等额银行见索即付保函，代为履行质保金承担的义务。甲方收到该保函审核无误后，10个工作日内支付等额质保金给乙方。
（4）质保期。本协议各方约定项目的质保期为股权转让完成之日起至2019年8月31日。
（5）资金支付时间。首期资金支付时间为股转前，其他资金支付时间无时间先后，为股转后具备支付条件即可支付。
（6）甲方按照本协议约定将合同收购资金通过项目公司账户或/及直接支付给乙方或/及其指定方，即视为支付给乙方等额合同收购资金，如乙方、光伏电
（2）本协议各方同意：在丙方股权自乙方转让至甲方的工商变更登记手续办理完成并取得新的营业执照后3个工作日内，完成相关交割手续（交割手续完成之日为交割日）。
5、协议的生效及其他
（1）本协议自各方加盖各方公章或合同专用章之日起生效。
（2）本协议的修改和补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后生效。
（二）《南京
