002622 深市 融钰集团

证券代码：002622          证券简称：融钰集团        公告编号：2022-048
                融钰集团股份有限公司

    关于收到上海市高级人民法院民事判决书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“公司”或“融钰公司”）于
2022 年 9 月 9 日收到上海高级人民法院送达的（2021）沪民终 649 号《民事判决
书》。现将相关情况公告如下：

    一、案件基本情况及一审判决结果

  本次诉讼案件具体内容详见公司于 2020 年 7 月 31 日在指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布的《关于收到<应诉通知书>及相关法律文书暨公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-052）。

  2021年5月7日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了《关于收到一审<民事判决书>暨准备提起上诉的公告》（公告编号：2021-021）。

    二、本次民事判决情况

  （一）诉讼各方当事人

  上诉人（原审被告）：左家华

  上诉人（原审被告）：融钰集团股份有限公司

  被上诉人（原审原告）：金海棠资产管理有限公司（以下简称“金海棠”或“金海棠公司”）

  原审原告：尹宏伟

  （二）诉讼请求

  融钰公司上诉请求二审法院：l．撤销原判，改判驳回金海棠公司的一审诉讼
请求；2．判令金海棠公司承担本案全部诉讼费用。

  （三）事实和理由

  一、原判存在多处认定事实错误。1．本案除《股权转让及增资协议》、《补充协议》和两份《保证合同》外，还涉及多份协议，协议内容彼此矛盾且投资总额无法对应。2．一审法院认定金海棠公司已按约支付股权转让款及增资款，与事实不符。3．一审法院将金海棠公司从海笙公司处收到的款项认定为还款缺乏依据，
且原判将一笔 1,000 万元的“还款”认定为 100 万元，比实际收款数额少了 900
万元。4．一审法院未就回购条件是否成就进行审理就认定左家华未履行回购义务。
  二、原判认定本案法律关系性质错误，《股权转让及增资协议》、《补充协议》系当事人的虚假意思表示，应认定无效，左家华没有回购义务。1．金海棠公司没有取得海笙公司股权的真实意愿，其转入海笙公司账户的资金也很快按其指令转给宁波海淘车科技有限公司（以下简称海淘车公司）或还给海棠钰信私募股权投资基金而未用于海笙公司经营。金海棠公司的真实意思是规避监管，借用海笙公司的账户实现资金借贷并取得固定收益。2．左家华关于其签署涉案协议时不知道为其设定了 4 亿元回购义务的抗辩符合常理。3．本案符合“名股实债”的认定标准， 应参照“名股实债”审理。

  三、一审法院判令融钰公司承担责任不当。1．融钰公司所签《保证合同》约定“本合同经各方自然人签字、法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效”，但实际该合同上没有融钰公司及金海棠公司法定代表人的签字，故不具备生效要件。2．根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，上市公司未经董事会或者股东大会决议的担保合同不发生效力，且上市公司不承担担保责任或赔偿责任。3．尹宏伟是金海棠公司股权投资的一方当事人，融钰公司对其个人的交易行为不知情，也不承担任何责任。

    三、本次诉讼的判决情况

  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条规定，判决如下：

  驳回上诉，维持原判。

  二审案件受理费人民币 1,853,292.07 元，由左家华负担人民币 1,235,528.05
元，融钰集团股份有限公司负担人民币 617,764.02 元。


    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次诉讼判决虽为终审判决，但鉴于目前尚无法确定被告左家华及尹宏伟可承担的赔偿金额以及其可供法院执行的资产情况，因此公司在本案项下最终需承担的赔偿金额尚不确定。

    六、其他

  目前，公司正与律师团队积极准备提交材料，将于近日依法向中华人民共和国最高人民法院申请再审，努力维护公司和全体股东的合法权益。2019 年 11 月14 日，最高人民法院发布了《九民纪要》，目的在于统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事宣判的公开性、透明性以及可预期性等，以适用于尚未审结的相关一审、二审案件。就上市公司对外担保的效力问题，《九民纪要》确立担保决策及公告程序的刚性审查原则。就担保责任问题，《九民纪要》第 20 条后段指出，“公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持”。在本案审理过程中，公司已提交了充分证据证明，原告金海棠系主观非善意且明知案涉《保证合同》未经公司法定决策程序的事实，上海金融法院及上海市高级人民法院在判决中也认定原告金海棠在订立《保证合同》时属于非善意并认定公司所涉的《保证合同》为无效合同，但在归责原则上，未考虑或适用《九民纪要》第 20 条后段之裁判思路。

  公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据后续事项进展情况及相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

    七、备查文件

  1、上海高级人民法院出具的（2021）沪民终 649 号《民事判决书》。

  特此公告。


        融钰集团股份有限公司董事会
                二〇二二年九月九日