证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2016-113
融钰集团股份有限公司
关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权
收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”）签署了关于收购江西智容科技有限公司（以下简称“江西智容”或“标的公司”）股权的《股权收购协议》（以下简称“本协议”），融钰集团以2.5亿元购买乙方持有的标的公司100%股份，本次收购完成后，融钰集团将持有标的公司100%股权，标的公司将成为融钰集团全资子公司。
（二）履行的审批程序
经公司2016年11月20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过
《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）
法定代表人：李志
统一社会信用代码/注册号：91360982MA35KXLT71
类型：有限合伙企业
住所：江西省府桥路干部小区14栋楼底79号
合伙期限至：2036年10月19日
经营范围：企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：李志（身份证号:22010419xxxxxx8217）系乙方普通合伙人，持有乙方
60%财产份额，万杏娥（身份证号：36012219xxxxxx0020）系乙方有限合伙人，持有乙方40%财产份额，李志与万杏娥合计持有乙方100%财产份额。
樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）、李志、万杏娥与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的主要情况
（一）基本情况
企业名称：江西智容科技有限公司
统一社会信用代码：91360106573613250K
住所：江西省南昌市高新区高新二路建昌工业园金庐软件园海外大厦北楼306室
法定代表人：万杏娥
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2011年4月28日
经营期限：2011年4月28日至2031年4月27日
经营范围：计算机软件系统开发；办公自动化设备销售；计算机系统集成；国内广告的设计、制作、发布、代理；会展服务（以上项目国家有专项规定的除外）。
主要资质或证书：软件企业认证。
主营业务：江西智容科技有限公司主要从事大数据应用，分析和挖掘的信息化建设工作，为政府主管机关提供一流的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案。
已开发产品：目前江西智容科技有限公司已经为包括南昌市市场和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局、南昌市新建区人民政府等在内的多家单位开发了包括南昌市企业监管警示系统、江西省企业信用监管警示系统、国家企业信用信息公示系统（江西）、江西省工商数据质量检查评价系统、河南省企业信用信息公示监管警示系统、基于物联网的企业信用名片系统、江西省水利厅数据中心应用支撑平台二期三网融合信息发布子系统、智容三网融合统一消息发布平台等多个产品。
全资子公司：
1、江西瑞臻企业征信服务有限公司，经营范围：企业信用服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、江西世为大数据信息技术服务有限公司，经营范围：数据处理服务；计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；工程技术咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其中，江西瑞臻企业征信服务有限公司未来主要经营企业及个人征信业务，目前已完成了瑞臻企业征信系统的开发；江西世为大数据信息技术服务有限公司未来主要做大数据采集及整理分析，提供技术及数据支持服务。
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股东情况：李志系乙方普通合伙人，持有乙方60%财产份额，万杏娥
系乙方有限合伙人，持有乙方 40%财产份额，李志与万杏娥合计持有乙方100%
财产份额。
（四）审计情况及财务数据
《江西智容科技有限公司2015年度及2016年1-10月审计报告》已经具有
证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的中喜审字 [2016］第1663号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年10月31日 2015年12月31日
资产总计 14,353,499.28 6,662,905.78
负债合计 1,812,688.87 2,347,602.22
应收账款 7,394,294.92 4,304.623.01
归属于母公司所有者权益合计 12,540,810.41 4,315,303.56
营业收入 7,946,927.72 7,824,691.00
营业利润 3,494,190.20 2,009,540.57
净利润 3,225,506.85 1,789,422.18
（五）评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2016
年10月31日的《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-645号），
评估结论如下：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下品评估结论：
在持续经营假设前提下，智容科技在评估基准日2016年10月31日的股东
全部权益价值为：26,504.00万元（贰亿陆仟伍佰零肆万元整）。
四、股权收购协议的内容
甲方：融钰集团股份有限公司 乙方：樟树市智臻数信投资管理中心
（有限合伙）
法定代表人：尹宏伟 法定代表人：李志
丙方1：李志 丙方2：万杏娥
身份证号：22010419xxxxxx8217 身份证号:36012219xxxxxx0020
在本协议中，丙方1、丙方2合并称为丙方；甲方、乙方、丙方合并称为“各
方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：
融钰集团，股票代码：002622。
2. 江西智容科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家于 2011年 4
月28日成立的有限责任公司，注册资本为5000万元人民币。乙方系目
标公司唯一股东，持有目标公司100%的股权。
3. 丙方1系乙方普通合伙人，持有乙方60%财产份额，丙方2系乙方有限
合伙人，持有乙方40%财产份额，丙方1与丙方2合计持有乙方100%财
产份额。丙方与甲方于2016年10月20日签署了《股权收购框架协议》，
约定丙方向甲方转让其合计持有的目标公司100%股权，甲方以现金向丙
方支付股权转让价款。
4. 甲方拟以支付现金的方式购买乙方合计持有目标公司100%股权（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，目标公司将成为甲方的全资子公司。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就融钰集团支付现金购买标的资产事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语右栏所作表述的定义：
甲方、融钰集团、上市指 融钰集团股份有限公司
公司、收购方、
目标公司 指 江西智容科技有限公司
转让方 指 目标公司全体股东，即乙方
标的资产 指 转让方合计持有的目标公司100%股份
转让价款 指 甲方为受让标的资产向乙方支付的全部价
款。
本次交易 指 上市公司按本协议约定收购标的资产并以
现金向转让方支付转让价款的交易行为
交割日 指 甲方取得工商登记机关就本次交易换发的
目标公司营业执照之日
过渡期 指 本协议签订之日起至交割日止
