证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-071
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理
2、所处当事人地位：上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司为申请人。
3、涉案金额：业绩承诺补偿金额中现金补偿部分 96,236,668.24 元及延迟
支付利息。
4、对上市公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该仲裁事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准。
一、关于仲裁事项受理的基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“美吉姆”“上市公司”）控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）
于 2022 年 6 月 28 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148
号仲裁案受理通知》（以下简称“受理通知”）。情况如下：
申请人：启星未来（天津）教育咨询有限公司
委托代理人：北京市环球律师事务所 董建、郑宇
被申请人一：刘俊君
被申请人二：霍晓馨（HELEN HUO LUO）
被申请人三：刘祎
被申请人四：王琰
被申请人五：王沈北
受理日期：2022 年 6 月 24 日
二、本次仲裁的基本情况
（一）仲裁事项的起因
1、上市公司 2018 年重大资产重组基本情况
2018 年 11 月，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于<大连
三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018 年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，上市公司及其子公司启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（“交易对方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）。约定上市公司子公司启星未来收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权；交易价格为人
民币 33 亿元，以现金支付。2018 年 11 月 28 日，完成了天津美杰姆 100%股权变
更的工商登记手续。上市公司、启星未来与交易对方分别于 2018 年 11 月 8 日、
2019 年 4 月 26 日、2019 年 9 月 6 日、2019 年 10 月 16 日、2021 年 4 月 6 日、
2021 年 4 月 23 日签署《收购协议》之补充协议一至六。2021 年 5 月，上市公司
收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为 29 亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币 95,325 万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易
价款为人民币相应调减为 55,325 万元。”上市公司于 2021 年 5 月 10 日发布了
相关公告（公告编号：2021-054）。
2、重大资产重组业绩承诺与业绩补偿约定
（1）业绩承诺情况
根据《2018 年重组草案》与《收购协议》，交易对手方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、
2.38 亿元、2.90 亿元。2021 年 4 月 23 日公司召开第五届董事会第三十七次会
议、第五届监事会第十九次会议、2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2018 年重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）>的议案》。鉴于天津美杰姆从事的业务在 2020 年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对重大资产重组标的天津美杰姆部分业绩承诺进行调整。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺
期由 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度变更为 2018 年、2019 年、2021
年三个会计年度；天津美杰姆 2021 年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 30,100 万元。各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元，共计 71,900 万元。
（2）业绩补偿
根据《收购协议》第 7.2 条的约定确定业绩承诺补偿金额：“在承诺期限内
的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100％]×标的资产交易价款－已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”根据《收购协议》第 8 条的约定确定减值测试：“在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额>0,则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方二另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。”
3、业绩承诺实现情况及补偿方案
天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度、2019 年度、2021 年度分别实现扣
除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 190,758,494.39 元 、
238,317,034.43 元和 128,896,569.64 元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 557,972,098.46 元。天津美杰姆承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 719,000,000.00 元，累计差额 161,027,901.54元，累计完成承诺利润的 77.60%。
补偿金额依据《2018 年重大资产重组草案》与《收购协议》第 7.2 条相关
条 款 计 算 如 下 ： 当 年 应 补 偿 金 额 =[( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润
719,000,000.00 元–截至当期期末累计实际净利润 557,972,098.46 元)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和 719,000,000.00 元×100%]×标的资产交易价
款 2,900,000,000.00 元–已补偿金额 0 元，即应补偿金额为 649,486,668.24
元。应补偿金额与应支付给交易对手方但尚未支付的交易价款 553,250,000.00元冲抵之后，交易对手方应补偿金额为 96,236,668.24 元。具体内容详见公司
2022 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实
现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。
上市公司及控股股东代表多次与重大资产重组交易对方沟通敦促其履行业绩补偿义务，并发送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》函告要求其履行业绩补偿义务。截至本公告披露日，公司未收到交易对方应以现金支付的补偿款96,236,668.24 元。为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股子公司启星未
来向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，并于 2022 年 6 月 28 日收到受理通知书。
（二）仲裁请求
1、被申请人一向申请人支付业绩承诺补偿金人民币 30,663,408.42 元及利
息；被申请人二向申请人支付业绩承诺补偿金人民币 32,720,467.20 元及利息；被申请人三向申请人支付业绩承诺补偿金人民币 19,427,777.40 元及利息；申请人四向申请人支付业绩承诺补偿金人民币 7,698,933.46 元及利息；被申请人五向申请人支付业绩承诺补偿金人民币 5,726,081.76 元及利息；
2、五位被申请人承担本案全部仲裁费、律师费。
三、其他诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，本公司及子公司诉讼、仲裁事项主要明细如下：
序 涉案金
原告方 被告方 案由 进展
号 额
部分案件已开庭。已开
消费者在购买了企鹅家族英语课程
庭的案件审理中，上市
后，企鹅家族英语校区关闭但未退
公司已向法庭提供证据
还原告已支付未履行的课程费。企
企鹅家 证明上市公司及上市公
鹅家族英语及相关运营主体进行虚
族英语 司子公司均非涉案合同
假宣传，欺骗、误导消费者，使部
相关主 当事人，且与其他被告
分企鹅家族英语的学员/家长误以
企 鹅 家 体、大
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