证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-057
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 14
日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8 号，以下简称“《决定》”），具体内容详见公司于 2023 年 7月 15 日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052）。公司收到《决定》后，高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并对《决定》中涉及的问题进行了全面梳理，认真研究，结合实际情况制定整改报告。
2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第
十次会议审议通过了《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。现将具体整改情况公告如下：
一、信息披露方面
问题描述：
你公司部分购买商品关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，且未履行相关信息披露义务。具体如下：
你公司子公司美志美源（天津）商贸有限公司（以下简称天津美志美源）通过和信达国际贸易（大连）有限公司代理进口，从 Gym Consulting,LLC 采购立体爬行屋、儿童玩具车等进口教具；你公司子公司天津美志美源与美博朗斯(北京)商贸有限公司签订代理进口协议书，从 Gym Consulting,LLC 采购拉伸猴产
品。Gym Consulting,LLC 与你公司存在关联关系。上述 2019 年度、2020 年度的
采购额（不含税）合计分别为 509.73 万元和 377.26 万元。
上述购买商品关联交易的采购金额均达到应履行董事会、股东大会审议程序的标准，且均应履行相关信息披露义务。但你公司均未履行。
上述事实违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条第一款及第四十八条的相关规定。
整改措施：
（1）经自查，2019 年度、2020 年度公司子公司美志美源（天津）商贸有限
公司通过和信达国际贸易（大连）有限公司、美博朗斯(北京)商贸有限公司向关联方 Gym Consulting,LLC 代理采购教具、商品，根据《公司章程》等规定，发生的上述关联交易金额均达到了应履行董事会审议程序的标准，实际公司未履行董事会审议程序及信息披露义务。
（2）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于补充确认 2019 年、2020 年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事刘俊君先生回避表决；同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认 2019 年、2020 年日常关联交易的议案》，补充履行关联交易审议程序及信息披露义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《第六届董事会第十九次会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-054、055、056）。
（3）公司证券事务部定期梳理和更新关联方清单，会同财务管理部、法律合规部等业务部门识别关联方和关联交易，根据规定将关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。
（4）财务管理部等业务部门认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，严格按照规定划分整理关联交易信息，确保关联交易的审议程序合规、信息披露的义务有效履行，保证公司关联交易的披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、法务总监、财务管理部、证券事务部、法律合规部、其他业务部门
整改完成时间：已完成整改，今后持续规范。
二、内部控制方面
1、问题描述：
你公司制作的 2021 年年度股东大会会议登记册信息不全，未按公司章程载
明参加会议人员身份证号码、住所地址，且未在会议记录中记载每一提案的审议经过、发言要点。
上述事实，违反了《上市公司章程指引（2022 年修订）》第六十五条、第七
十三条和第七十四条的相关规定。
整改措施：
（1）经自查，公司对 2021 年年度股东大会（以下简称“该次会议”）的股
东名册、网络投票统计结果、普通议题投票结果明细等相关资料进行存档，受客观因素影响，该次会议没有股东现场参会投票，会议登记册信息未完整记载身份证号码、住所地址。公司已按照《公司章程》规定，完善会议登记册模板，并立即启用新的会议登记册模板。
（2）经自查，公司 2021 年年度股东大会共表决 10 项提案，会议记录归纳
描述 10 项提案的总体审议情况和表决结果，存在未记载每一提案的审议经过、发言要点的情形。
（3）公司组织证券事务部等认真学习相关法律法规，并根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规及内部治理制度的要求，优化会议登记信息模板，完善会议记录内容，提高公司三会规范运作水平。
整改责任人/整改部门：全体董事及监事、董事会秘书、证券事务部
整改完成时间：已完成整改，今后持续规范。
2、问题描述：
你公司第六届董事会第三次会议决议内容和会议底稿中，你公司时任董事长刘俊君对议案二、议案三回避表决，但表决票情况与决议内容不一致。
上述事实，违反了《上市公司治理准则（2018 年修订）》第三十二条的相关
规定。
整改措施：
（1）经自查，公司时任董事长刘俊君对第六届董事会第三次会议的议案二、议案三表决票意见为回避，存档纸质决议内容之议案二、议案三的表决情况与会
议实际表决意见存在不一致的情形，《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-044）中表决情况描述正确，不涉及修正。
（2）公司已对第六届董事会第三次会议存档纸质决议内容之议案二、议案三的表决情况进行修正更换，上述修正不影响相关会议审议结果。
（3）公司组织证券事务部工作人员认真学习相关法律法规，并根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及内部治理制度的要求，加强存档文件的初审、复核流程，严格按照上述规定开展三会会议文件记录和管理工作，确保三会会议文件的真实、准确和完整。
整改责任人/整改部门：全体董事、董事会秘书、证券事务部
整改完成时间：已完成，今后持续规范。
三、整改情况总结
通过本次专项整改，公司深刻认识到在信息披露、内部控制等方面存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 27 日
查看PDF原文
