002621 深市 美吉姆

            大连美吉姆教育科技股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项

                      的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第五届董事会第四十五次会议相关事项，发表如下独立意见：

  一、关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

  公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计 4,326,758股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司独立董事一致同意本议案，并同意将上述事项提交股东大会审议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见之签字页）

  独立董事签字：

                    李阳                尹月              陈荣

                                                          年月日