北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员
限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年十月
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目录
一、本次回购注销前，本次激励计划已履行的批准与授权...... 4
二、本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行的批准与授权...... 8
三、本次回购注销部分离职人员限制性股票的具体情况...... 9
（一）本次回购注销的原因...... 9
（二）本次回购注销的数量...... 9
（三）本次回购注销的价格...... 10
（四）本次回购注销的资金来源......11
四、本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需履行的程序......11
五、结论意见......11
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员
限制性股票相关事项的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
根据大连美吉姆教育科技股份有限公司1（以下简称“公司”、“美吉姆”，依上下文而定）就实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分离职人员限制性股票相关事项出具《北京市中伦律师事
1 大连美吉姆教育科技股份有限公司曾用名“大连三垒机器股份有限公司”，公司 2019 年 3 月 13 日召
开第五届董事会第三次会议、2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于拟
变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，同意公司名称变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司，2019年 4 月 15 日，公司完成了工商登记并取得大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》。
务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
正文
一、本次回购注销前，本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2017 年 11 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2017 年 11 月 17 日起至 2017 年 12 月 12 日止。在公示期内，公司监
事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 12 月 13 日出具了《大
连三垒机器股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《<大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
（五）根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向
公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018
年 1 月 10 日为授予日，授予 21 名激励对象 10,125,000 股限制性股票。公司独立
董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。
（六）2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2018 年 1 月 10 日为授予日，授予 21 名激励对象 10,125,000 股限制性股
票。
（七）2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；公司独立董事就本次限制性股票授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为 10,095,000 股；限制性股票授予对象由 21 名调减为 19 名。
（八）2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为 10,095,000 股；限制性股票授予对象由 21 名调减为 19 名。
（九）2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股
票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2018年 9 月 11 日。
（十）2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。本次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象
由原来的 19 人调整为 17 人，授予的限制性股票数量由 10,095,000 股调整为
10,065,000 股。
（十一）2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（十二）2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（十三）
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