证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-049
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补
充协议（六）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十七次会议于 2021 年 4 月 23 日召开，审议通过了《关于同意签署<关于收购天
津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）>的议案》（以下简称“《补充协议六》”），本次签署《补充协议六》需提交公司股东大会审议。
一、签订本次《补充协议六》的背景情况
公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预
案>的议案》，于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十四次会议及 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。后续签订了《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》、《补充协议四》、《补充协议五》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据 2018 年重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，霍晓馨（HELENHUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、2.9 亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（大华核字[2021]006918 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 97,039,509.17 元，未达到预期业绩承诺目标。2018 年度、2019 年度、2020 年度美杰姆实际业绩实现情况与业绩承诺情况对比如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
交易对方承诺美杰姆扣除非经
常性损益后归属于母公司股东 180,000,000.00 238,000,000.00 290,000,000.00
的净利润（元）
美杰姆实际完成扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净 190,758,494.39 238,317,034.43 97,039,509.17
利润（元）
差额（元）（负数为超出额） -10,758,494.39 -317,034.43 192,960,490.83
累计差额（元）（负数为超出
-10,758,494.39 -11,075,528.82 181,884,962.01
额）
二、本次《补充协议六》的主要内容
1、鉴于《收购协议》第 1.12 条约定：“承诺年度、业绩承诺期：2018 年、
2019 年、2020 年”；同时，《补充协议》第 2 条约定：“乙方承诺标的公司 2018
年、2019 年、2020 年的实际净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、2.9
亿元。若本次交易未能在 2018 年内完成（即交割完成日晚于 2018 年 12 月 31
日），本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021 年，标的公司 2019 年、
2020 年、2021 年的承诺净利润分别不低于人民币 2.38 亿元、2.9 亿元、3.35
亿元。”
各方同意，将《收购协议》第 1.12 条约定变更为：“承诺年度、业绩承诺
期：2018 年、2019 年、2021 年”。同时，将《补充协议》第 2 条的约定变更为：
“乙方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2021 年的实际净利润分别不低于人民币1.8 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元”。
2、鉴于《收购协议》第 3.3 条、《补充协议（四）》第 2 条约定的乙方所
持上市公司股票的锁定期为“乙方所取得的上市公司股票将根据乙方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁，即 2018 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适
用）后解锁股票增持价款 40%所对应的股票，2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票，2020 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票。”
各方同意，将乙方所持上市公司股票的锁定期变更为：
“乙方所取得的上市公司股票将根据乙方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁，即 2018 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 40%所对应的股票，2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票，2021 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票。”
3、本次交易之剩余价款的支付可由各方商议约定。
4、本协议自各方签字/盖章之日起成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
5、本协议是《收购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及《补充协议（五）》不可分割的一部分，本协议与《收购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及《补充协议（五）》约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，以《收购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》及《补充协议（五）》约定为准。
三、签订本次《补充协议六》的原因和影响
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情属于原协议签署时不可预见的情况，且其对处于早教培训行业的交易标的美杰姆的不利影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保业绩承诺总金额不降低的前提下，调整业绩承诺期间可以消除短期疫情不利因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经交易对方申请，公司及交易对方协商一致后拟签署的协议进行的相关调整。
本次拟签订的《补充协议六》系上市公司与交易对方基于美杰姆早教培训业务受到疫情影响的情况，对《收购协议》及其补充协议的适当调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次《补充协议六》所
约定的业绩承诺调整内容，不降低原业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计算方法及实施程序等内容，对美杰姆 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即美杰姆 2021 年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 30,100 万元，有利于进一步敦促美杰姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
四、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 26 日
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