股票代码：002621 股票简称：美吉姆
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年九月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于 2019 年 9 月 6 日召开的
第五届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为珠海融远、霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
4、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同时，在满足前述之前提下，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》第 3.3 条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁的具体要求。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过
本次非公开发行前总股本的 20%，即不超过 118,176,298 股（含本数）。在该上限范围内，上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若发行人在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000.00 万元，扣除发行费
用后，125,700.00 万元用于支付天津美杰姆 100%股权的收购尾款，39,300.00 万元用于偿还股东及银行借款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
发行人声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案主要内容......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况......16
一、发行对象的基本情况......16
二、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况......23
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况......23
四、本次发行预案披露前 24个月内与本公司之间的重大交易情况......24
第三节 附条件生效的股份认购协议概要......26
一、珠海融远与本公司签署的股份认购协议概要......26
二、霍晓馨（HELEN HUO LUO） 与本公司签署的股份认购协议概要. 28
三、刘俊君与本公司签署的股份认购协议概要......30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......33
一、本次募集资金使用计划......33
二、本次募集资金投资项目基本情况......33
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......43
四、募集资金管理......43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......44
一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况......44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......45
五、本次发行对公司负债情况的影响......46
六、本次股票发行相关的风险说明...... 46
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......53
一、《公司章程》中利润分配政策...... 53
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......54
三、未来三年股东分红回报规划......55
第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施......60
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......60
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......62
三、本次非公开发行的必要性和合理性......63
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......63
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......64
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺......67
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺......68
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......68
释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
发行人、美吉姆、公 大连美吉姆教育科技股份有限公司（曾用名：大连三垒机器股份司、本公司、上市公 指 有限公司）
司
本预案 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股
票预案
控股股东、珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙）
珠海融远 指 珠海融远投资中心（有限合伙）
前次标的公司、天津 指 天津美杰姆教育科技有限公司
美杰姆
中植启星 指 中植启星投资管理有限公司
启明星汇 指 珠海启明星汇资本管理有限公司
天津迈格理 指 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）
楷德教育 指 北京楷德教育咨询有限公司
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 美吉姆本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
发行股票
前次收购/前次重组 指 上市公司之控股子公司启星未来以支付现金的方式购买霍晓馨、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北持有的天津美杰姆 100%股权
启星未来、前次收购 指 启星未来（天津）教育咨询有限公司
方
前次交易对方 指 前次收购之交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
董事会 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会
股东大会 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会决议日 指 2019 年 9 月 6 日，即公司第五届董事会第九次会议决
