证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2019-030
大连三垒机器股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月15日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、概述
2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、限制性股票回购注销情况
（一）、回购注销原因、数量
公司股权激励对象曹倩倩、张竞元2人已提出离职并获得公司批准，根据公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟对上述2名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的3万股限制性股票进行回购注销的处理。
（二）、回购价格及定价依据
（1）目前回购价格。按照公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次对离职的2017年激励对象曹倩倩、张竞元2人回购注销的限制性股票30,000股，回购价格为授予价格8.25元/股加上同期银行基准存款利息（按半年定期银行存款利率1.3%计算利息）之和。
（2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2018年度利润分配预案（以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每10股现金
分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，上述人员享有2018年度现金分红派息，则公司将按照《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0/（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（三）回购注销的总额及资金来源
(1)按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为247,500元，按半年定期银行存款利率1.3%计算利息为2,274.29元，共计249,774.29元。
(2)如本次回购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，本次回购价格为4.853元/股。
上述回购款将全部以公司自有资金支付。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动（+/-） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 28,303,754 8.14% -30,000 28,273,754 8.13%
其中：高管锁定股 18,208,754 5.24% 0 18,208,754 5.24%
股权激励限售股 10,095,000 2.90% -30,000 10,065,000 2.90%
二、无限售流通股 319,291,246 91.86% 0 319,291,246 91.87%
三、总股本 347,595,000 100% -30,000 347,565,000 100%
注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司拟回购注销已离职对象部分未解锁限制性股票（合计3万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至2018年度股东大会审议。
七、监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本议案。
监事会认为：公司2017年股票激励计划的激励对象曹倩倩、张竞元2人因已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该2名激励对象所持的部分未解锁限制性股票（共计3万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第四次会议提出《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1.第五届董事会第四次会议决议；
2.第五届监事会第二次会议决议；
3.独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
2019年4月17日
