证券代码：002621 证券简称：三垒股份 上市地点：深圳证券交易所
大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三垒股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述............................................................................................... 6
一、本次交易概述 ................................................................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况..................................................................................... 13
一、本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 13
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 16
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......................................... 17
一、独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见 ................. 17
二、法律顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见 ......................... 17
第四节 备查文件..................................................................................................... 18
一、备查文件......................................................................................................................... 18
二、备查方式......................................................................................................................... 18
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
三垒股份、上市公司、公 指 大连三垒机器股份有限公司
司
美杰姆、标的公司 指 天津美杰姆教育科技有限公司（前身为北京美杰姆教育科
技股份有限公司）
交易标的/标的资产/拟购 指 天津美杰姆教育科技有限公司100%股权
买资产
交易对方 指 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
本次交易/本次重组 指 上市公司之控股子公司启星未来拟以支付现金的方式购买
交易对方持有的美杰姆100%股权
启星未来、收购方 指 启星未来（天津）教育咨询有限公司
珠海启星 指 珠海启星未来教育基金管理有限公司
珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙）
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理有限公司，上市公司实际控制
人控制的公司
珠海融远 指 珠海融远投资中心（有限合伙）
大连佳兆业 指 大连市佳兆业商业经营管理有限公司
本报告书/报告书 指 《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
施情况报告书》
三垒股份和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司
《框架协议》 指 与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王
沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股
权之框架协议》
三垒股份与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒
《增资协议》 指 机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公
司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）
教育咨询有限公司之增资协议》
三垒股份、启星未来和交易对方签署的《大连三垒机器股
《收购协议》 指 份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓
馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关
于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》
三垒股份、启星未来与交易对方签署的《大连三垒机器股
份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓
《收购协议之补充协议》 指 馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关
于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协
议》
中联评估出具的《大连三垒机器股份有限公司拟以其新设
资产评估报告 指 的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2018]第1630号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
