证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-007
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，
以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十次会议、第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议
案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2017 年 11 月 17 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2017 年 12 月 21 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象
授予 10,125,000 股限制性股票，具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21
名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000
股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 25 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予
登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018 年 9 月
11 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 9 月 7 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019 年 4 月 15 日，公司召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 17 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。
2019 年 5 月 7 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2019 年 5 月 8 日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2019-041），公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意公司为 17 名激励对象第一个限售期的 4,277,771 股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对本激励计划的限制性股票第一期
解除限售的相关事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2019 年 9 月 12
日出具了本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。具体内
容详见公司于 2019 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-072）。
2019 年 9 月 20 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期
限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-074），2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市
流通日为 2019 年 9 月 25 日。
2020 年 2 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制
性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 29 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。
2020 年 3 月 17 日，公司了召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2020 年5 月 8 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2020-038），公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购注销原因、数量
公司股权激励对象陈鑫、刘洋 2 人已提出离职并获得公司批准，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟对上述 2名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制性股票激励计划的 3,668,306 股限制性股票进行回购注销的处理，具体明细如下：
序号 姓名 拟注销股份数量 拟注销股份占目前总股本的比例
1 陈鑫 3,570,127 0.43%
2 刘洋 98,179 0.01%
合计 3,668,306 0.44%
（二）回购价格及定价依据
本次离职的 2017 年激励对象陈鑫、刘洋 2 人回购注销的限制性股票共计
3,668,306 股，按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中，授予价格在公司发生资本公积转增股本、派息的情况下，需进行相应调整，具体情况如下：
2019 年 6 月 6 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-042），公司 2018 年度利润分配预案原为：以公司 2018 年 12 月 31 日公司
总股本 347,595,000 股为基数，每 10 股现金分红 0.2 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股）；2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公
司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为 347,565,000 股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018 年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为 590,881,492 股。
2020 年 6 月 3 日，公司发布《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-039），公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 590,881,492 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年度权益分派方案披露至实施期间，
公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为 590,473,477 股，按照维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司股本变为 826,662,867 股。
公司将按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0/（1＋n），其中：P 为调整后的授予价格；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
派息：
P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整授予价格公式为：
P=(P0-
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