证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-063
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组交易对方《关于避免竞争的承诺函》及相关《股
权托管协议》履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美吉姆”）于 2018 年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权（以下简称“本次交易”），重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“交易对方”）在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。根据相关法律法规交易对方出具了《关于避免竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）并签订了相关《股权托管协议》。现对《承诺函》及相关《股权托管协议》履行情况公告如下：
一、《关于避免竞争的承诺函》及相关《股权托管协议》主要内容
1、《关于避免竞争的承诺函》主要内容
“一、本人目前控制或参股有若干‘美吉姆’品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。
本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。
Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.
授权美杰姆公司在中国经营的‘美吉姆’儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle‘艾涂图’品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事‘艾涂图’直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，‘艾涂图’品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述‘艾涂图’品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述‘艾涂图’品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述‘艾涂图’品牌业务进行处理。
除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。”
2018 年 11 月 28 日，天津美杰姆完成股东变更登记，重大资产购买交易完
成。根据《关于避免竞争的承诺函》，所承诺事项到期日为 2021 年 11 月 28 日。
公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的
承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。
2、《股权托管协议》主要内容
根据《关于避免竞争的承诺函》，为避免同业竞争，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格吉姆”）与天津美杰姆于 2018 年签署了《股权托管协议》，约定为避免同业竞争，各方同意，其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业，即沈阳馨吉晟投资管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）的股权委托天津美杰姆管理。主要内容如下：
“甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、甲
方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲方”）
乙方：天津美杰姆教育科技有限公司
1）托管的权利
甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益。如甲方通过增资、转让及其他任何方式新取得标的公司股权，甲方有义务将前述新取得股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，并根据本协议约定标准支付托管费用。经乙方书面同意，如甲方向除甲方外的第三方转让标的公司的股权，或除甲方外的第三方对标的公司进行增资，甲方应当促使该第三方将其取得的标的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，并根据本协议约定标准支付托管费用，甲方（限于与第三方共同持有某一标的公司股权的甲方）对第三方支付托管费用的义务承担连带责任。若甲方将标的股权全部转让予乙方、乙方实际控制人或乙方实际控制人控制的公司，可不受该条款的约束。
2）托管的期限
本协议有效期自本协议生效之日起三年。有效期届满前，经双方另行协商一致，可延长本协议有效期。若相关监管部门要求延长有效期的，则双方均应按照上述要求延长托管期限。
3）托管的费用
托管费每年度支付一次，支付时间为标的公司该年度审计报告出具后 30 个
工作日内。如某一年度中乙方托管标的股权的时间未满整个年度，该年度托管费应按照乙方实际托管标的股权的天数占全年天数的比例进行折算。甲方应向乙方支付的托管费，由甲方按照其持有标的公司股权的比例各自承担并支付。
4）甲方的声明、保证和承诺
甲方合法取得并持有标的股权，有权将标的股权对应的股东权利按照本协议的约定委托给乙方行使。甲方合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质
押或其他第三方权益。甲方保证自本协议生效之日起将标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方；若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。甲方承诺，沈阳馨吉晟、美智博思将在本协议生效后的三个月内完成对附件列示“美吉姆”品牌早教中心股权的收购（以完成工商变更登记为准）。如本协议生效三个月后，甲方仍单独或共同控制有“美吉姆”品牌早教中心，相关甲方有义务将其直接或间接持有的“美吉姆”品牌早教中心股权托管予乙方。
5）乙方的声明、保证和承诺
乙方承诺依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股东义务。乙方应尽最大善意的注意义务管理标的股权。乙方应保证在每个会计年度结束后3 个月内，将标的公司全部可分配利润依照法律规定及各标的公司章程规定的比例分配给甲方。”
二、关于《关于避免竞争的承诺函》及《股权托管协议》的履行情况
（一）公司对于《关于避免竞争的承诺函》履行情况的核查
2021 年 11 月，上市公司、天津美杰姆在未收到交易对方征询是否行使优先
购买权的相关通知或函件也未进行过书面同意的情况下，由企查查查询发现《关于避免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，鉴于股权上溯主体涉及境外主体 Blue Skyline Holding Inc.通过企查查无法查询到实控人信息。经企查查查询到的工商变更情况如下：
名称 出资人变更时间 变更前 变更后
2020/11/6 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、 王沈北、王琰、李强中、
沈阳馨 （工商变更时间） 王沈北 吕常丽、郑小林
吉晟 2021/9/29 王沈北、王琰、李强中、吕常 天津美格吉姆教育科技
（工商变更时间） 丽、郑小林 有限公司
天津美 出资人无变化 天津美格吉姆教育科技有限公 不适用
智博思 司
沈阳智 2021/9/17 侯雨佳、宁静霞1 沈阳馨吉晟投资管理有
捷 限公司
天津美 出资人无变化 天津美格吉姆教育科技有限公 不适用
1 侯雨佳为代霍晓馨持有、宁静霞为代刘俊君持有，具体内容详见美吉姆披露的《重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》
名称 出资人变更时间 变更前 变更后
智博锐 司
2020/10/23 天津迈格美企业管理合伙企业 王沈北、王琰、李强中、
（股东会召开时间） （有限合伙）、天津迈格理企 吕常丽、郑小林
业管理合伙企业（有限合伙）
天津美 2021/10/9 王沈北、王琰、李强中、吕常 王沈北、王琰、李强中、
格吉姆 （股东会召开时间） 丽、郑小林 吕常丽、Blue Skyline
Holding Inc.
2021/10/262 王沈北、王琰、李强中、吕常 Blue Skyline Holding
（工商变更时间） 丽、Blue Skyline Holding Inc. Inc.
针对上述转让，上市公司向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、
王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》，进行必要询证。公司已知的交易对方的关联关系、交易对方对询证内容的回复等相关情况在
2021 年 11 月 27 日发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>
及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）进行了披露。至该公告披露日，基于交易对方回复，上市公司无法判断 Blue SkylineHolding Inc.与交易对方是否存在关联关系，不能确定交易对方是否根据《关于避免竞争的承诺函》约定将承诺函项下资产转让至了无关联的第三方，故在上述方面公司尚不能确定承诺人是否已经履行《
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