证券代码：002621 股票简称：三垒股份 上市地点：深圳证券交易所
大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方名称 住所/通讯地址
霍晓馨 沈阳市沈河区中山路九如东巷6号
刘俊君 北京市顺义区后沙峪榆阳路1号
刘祎 北京市顺义区后沙峪镇榆阳路4号优山美地C2148号
王琰 北京市朝阳区阳光上东1-2-1101
王沈北 沈阳市和平区九纬路21-2号2-1-4
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司董事、监事、高级管理人员保证：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产购买预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的性质......11
三、本次交易支付方式......12
四、本次交易评估及作价情况......14
五、业绩承诺和补偿安排......14
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......17
八、本次交易相关方作出的重要承诺......18
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......25 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26 重大风险提示......28 一、与本次交易相关的风险......28 二、交易标的的相关风险......34 三、其他风险......36 第一章 本次交易概述......37 一、本次交易的背景和目的......37 二、本次交易的决策过程和批准情况......39 三、本次交易的具体方案......40 四、本次交易的性质......44 五、本次交易对上市公司的影响......45
第二章 上市公司基本情况......48
一、上市公司基本信息......48
二、上市公司的设立及历次股本变动情况......48
三、上市公司控股权变动情况......50
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......53
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......53
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据......55
七、上市公司合规经营情况......56
八、本次交易的实施主体......56
第三章 交易对方基本情况......58
一、交易对方具体情况......58
二、交易对方其他事项说明......69
第四章 交易标的基本情况......71
一、基本信息......71
二、历史沿革......71
三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况......73
四、产权控制关系及组织结构......73
五、主要下属企业的基本情况......74
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况......75
七、主营业务发展发展情况......82
八、标的公司所处行业情况......88
九、最近两年主要财务数据......100
十、最近三年资产重组情况......100
十一、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况......103
十二、其他重要事项......103
第五章 标的资产预估作价及定价公允性......106
一、标的资产预估值......106
二、本次预估方法的说明......106
三、评估假设......107
四、收益法评估的情况及参数说明......109
五、评估增值的原因及公允性分析......111
第六章 本次交易的主要合同......114
一、《框架协议》的主要内容......114
第七章 本次交易的合规性分析......123
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......123
第八章 本次交易对上市公司的影响......128
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......128
二、本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响......128
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......128
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......129
五、本次交易对公司治理的影响......133
第九章 本次交易的报批事项及风险提示......134
一、本次交易的决策过程和批准情况......134
二、本次交易的重大风险提示......134
第十章 其他重要事项......144
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......144
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......144 三、保护投资者合法权益的相关安排......145四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......146 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......146 六、公司股票停牌前股票价格无异常波动的说明......150 七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明......150
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......152 第十一章 独立董事和中介机构意见......153 一、独立董事对于本次交易的意见......153 二、独立财务顾问意见......153 第十二章 上市公司及全体董事声明......155 释义
一、重大资产重组相关释义
三垒股份、上市公司、指 大连三垒机器股份有限公司
公司
收购方 指 上市公司拟为本次交易设立的控股子公司
美杰姆、标的公司 指 北京美杰姆教育科技股份有限公司
交易标的/标的资产/拟指 北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权
购买资产
交易对方 指 霍晓馨、刘俊君、刘
