九州证券股份有限公司
关于
大连三垒机器股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零一八年一月
目录
目 录......2
第一节 释义......3
第二节 声明......4
第三节 基本假设......5
第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序......5
第五节 本次限制性股票的授予情况......6
第六节 本次限制性股票授予条件说明......8
第七节 独立财务顾问的核查意见......9
第一节 释义
三垒股份、公司指 大连三垒机器股份有限公司
本独立财务顾问、本指 九州证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划指 大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
/股权激励计划
公司根据被激励计划的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员
激励对象 指 以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含控股子公司) 核心
管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共21人
授予日 指 三垒股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
授予价格 指 三垒股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
三垒股份股票的价格
解除限售日 指 激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连三垒机器股份有限公司章程》
《考核管理办法》指 《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由三垒股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为三垒股份授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。本报告不构成对三垒股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读三垒股份发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序
三垒股份本次限制性股票激励计划授予已履行必要的审批程序，具体如下：1、2017年11月16日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月17日至2017年12月12日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。公司于2017年12月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，监事会审核确认本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
3、2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，并于2017年12月21日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，并确定以2018年1月10日为授予日，按8.25元/股的授予价格，向前述21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。公司独立董事亦对本次激励计划授予事项发表了独立意见，确认本次激励计划授予的条件已经成就，并同意以2018年1月10日为授予日向激励对象授予限制性股票。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其主体资格合法、有效；同时，确认本次激励计划授予的条件已经成就，并同意公司以2018年1月10日为授予日向激励对象授予限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，三垒股份本次股权激励计划授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。
第五节 本次限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予日
根据三垒股份第四届董事会第十一次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年1月10日。
经核查，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据本激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司股票。
2、授予限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予10,125,000股，授予部分占本次激励计划签署时公司股本总额的3.00%。本次股权激励不设置预留权益。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据本激励计划，激励对象实际授予限制性股票情况具体如下：
序 获得限制性 占本计划标的 占目前总股本
号 姓名 职务 股票数量 股票总额的比 的比例
（股） 例
1 陈鑫 董事长、董事 2,000,000 19.75% 0.59%
2 朱谷佳 董事 100,000 0.99% 0.03%
3 段海军 财务总监 1,000,000 9.88% 0.30%
核心管理人员、核心技术（业务）
4 人员、骨干员工等共18人 7,025,000 69.38% 2.08%
合计 10,125,000 100.00% 3.00%
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
