证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-107
大连三垒机器股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
大连三垒机器股份有限公司
二零一七年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“公司”、本公司）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
5、本计划授予的激励对象总人数为21人，包括公司公告本计划时符合公司
（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。
6、本计划拟向激励对象授予不超过1,012.50万股限制性股票，约占本计划
草案签署时公司股本总额33,750.00万股的3.00%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划授予的限制性股票的授予价格为8.25元/股。在本计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间 授限制性股票数量比
例
第一个解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 25%
期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自授予日起24个月后的首个交易日起至授
期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 26%
第三个解除限售 自授予日起36个月后的首个交易日起至授
期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 49%
9、本计划授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
以2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，2017年经审计
第一个解除限售期净利润值不低于1,300万元
第二个解除限售期 以2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，2018年经审计
净利润值不低于2,600万元
以2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，2019年经审计
第三个解除限售期 净利润值不低于15,000万元或者2017年-2019年三年的累计净利润
值不低于18,900万元
注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作为计算依据。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......1
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 激励计划的具体内容......11
第六章 限制性股票的会计处理......19
第七章 本激励计划的相关程序......22
第八章 公司与激励对象的权利和义务......25
第九章 公司/激励对象发生异动的处理......27
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......29
第十一章 回购注销的原则......30
第十二章 附则......32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、本公司指 大连三垒机器股份有限公司
公司、三垒股份
股权激励计划、本
草案、本激励计划指 大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
本计划
限制性股票 指 根据本计划,激励对象有权获授限制性条件的公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指 心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进
行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日的时间段
授予价格 指 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
解除限售条件指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必须满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修订）》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（证监会令第126号）》
《公司章程》指 《大连三垒机器股份有限公司章程》
《公司考核管理办指 《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
法》 核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善大连三垒机器股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是
