证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-093
大连三垒机器股份有限公司
关于出售大连神航三垒科技有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司大连三垒科技有限公司拟向俞建模先生出售其控股子公司大连神航三垒科技有限公司（以下简称“大连神航”）80%的股权，交易金额为人民币46.336万元。
俞建模先生为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关
于关联方及关联交易的有关规定，俞建模先生为公司的关联自然人，上述股权出售事项构成关联交易。
2017年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售
大连神航三垒科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易涉及金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方：俞建模先生
关联关系：本公司5%以上股东
俞建模先生系本公司股东，持有公司股票73,839,728股。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为大连神航80%的股权。
（一）交易标的概况
1、公司名称：大连神航三垒科技有限公司
2、法定代表人：俞建模
3、注册资本100.00万人民币
4、住所：辽宁省大连市高新技术产业园区信达街57号工业设计产业园5号楼1
层
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营期限：2016年04月09日-长期
7、经营范围：三维打印模型设计制作、三维打印技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务，三维打印设备及材料的研发、制造、销售；货物、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
大连三垒科技有限公司 80 80%
王克峰 20 20%
合计 100 100%
（二）审计、评估情况
公司已聘请中介机构对标的资产进行了审计、评估。根据大连鼎鑫会计师事务所有限公司出具的大鑫会内审[2017]第436号《审计报告》，大连神航2017年1月-2017年9月的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年1-9月
资产总额 577,286.17
负债总额 -1,921.76
所有者权益合计 579,207.93
项目 2017年1-9月
营业收入 0
营业利润 -80,230.60
净利润 -80,230.60
经营活动产生的现金流量净额 -
以2017年9月30日为评估基准日，大连海华资产评估有限公司采用资产基础法
对大连神航全部权益的市场价值进行了评估，并出具了大海资评报字(2017)第024号
《资产评估报告书》。根据评估结果，在评估基准日大连神航的总资产账面价值为57.73万元，评估值为57.73万元，无评估增减值，净资产账面价值为57.92万元，净资产评估价值为57.92万元，无评估增减值。
四、交易的定价政策及定价依据
依据《资产评估报告书》中大连神航资产的评估值，经协议双方同意，大连神航80%股权的交易价格为人民币46.336万元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量。
本次交易不存在输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次交易所收到的款项将全部用于生产经营。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本次董事会召开日（2017年10月26日），公司与该关联人累计
已发生的各类关联交易的总金额为人民币217.5万元（不含此次）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经认真审阅相关资料，我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
本次关联交易事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；交易价格公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意上述交易。
九、备查文件
1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
2017年10月28日
