证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-007
大连三垒机器股份有限公司
关于收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
1、大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”）拟以自有资金30,000
万元收购黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠拟合计持有的北京楷德教育咨询股份有限公司（以下简称“楷德教育”）100%的股权。本次收购完成后，楷德教育将成为三垒股份的全资子公司。
2、公司于2017年2月17日召开第三届董事会第十四次会议审议并通过了
《关于收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券
交易所中小板股票上市规则》、本公司章程等的相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组行为，本次交易无需经过其他有关部门批准或核准。
重大风险提示
一、业绩承诺未能实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018
年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分
别不低于2,000万元、2,600万元、3,200万元。上述盈利预测承诺是基于行业
发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，尽管补偿义务人已与公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但补偿安排依然存在不确定性，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
二、标的公司估值风险
本次交易评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并采用市场法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。持续经营前提下，以2016年 12月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权按市场法评估价值为30,062.90万元。上述资产的具体评估情况请参见《大连三垒机器股份有限公司拟收购北京楷德教育咨询股份有限公司股权项目估值报告（中联评估字【2017】第123号）》。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增速较快。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。请投资者注意标的公司估值风险。
三、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
四、行业政策及业务资质的风险
2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会通过了《全国人民代表大
会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理，新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民促法》”）将于2017年9月1日生效。该尚未生效的《民促法》删除了原第六十六条“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”，并规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处理，民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。在新《民促法》生效后，公司制民办教育培训机构将被纳入《民促法》的监管范围。
在新修订《民促法》尚未落实、社会关注度较高的背景下，上市公司存在因标的公司资质问题被监管机构处罚的风险。
为满足现有监管要求并一定程度避免相关处罚风险，上市公司与业绩承诺人签署相关承诺函。
五、行政审批风险
在本次交易所涉交割完成前，转让方需要促使标的公司改制为有限责任公司，且转让方应先取得程瑶、施源彬、陆如萍、上海泓邸投资中心（有限合伙）、深圳前海新振管理合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司股权。在公司改制与股权转让的变更过程均需要通过工商管理部门行政审批，在此过程中可能会存在审批时间延长，补充相关资料等不可预见的行政审批风险。
六、本次交易完成后的经营竞争风险
标的公司主要从事国际化教育行业的咨询服务，随着社会资本持续进入国际化教育行业，如果标的公司不能持续提升专业的国际化教育咨询服务能力，在激烈的行业竞争中保持领先，可能会对标的公司的盈利水平和行业地位造成不利影响，标的公司面临市场竞争日趋加剧的局面，可能存在未能按照预期实现快速发展的风险。
目录
重大事项提示......1
重大风险提示......1
一、业绩承诺未能实现的风险......1
二、标的公司估值风险 ......2
三、商誉减值的风险......2
四、行业政策及业务资质的风险 ......3
五、行政审批风险......3
六、本次交易完成后的经营竞争风险......3
目录......5
释义......6
本次交易概况......7
一、交易概述......7
二、交易对方的基本情况......7
三、投资标的的基本情况......8
1、基本情况......8
2、股权结构......8
3、主要财务数据......9
四、交易协议的主要内容......10
1、本次交易方案......10
2、本次交易的作价及依据......12
3、本次投资实施的条件......12
4、工商变更......13
5、公司治理......13
6、业绩承诺、补偿措施和超额业绩奖励......13
五、本次交易目的和对上市公司的影响......16
六、备查文件......17
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义:
一般名词
公司、本公司、上市公司、指 大连三垒机器股份有限公司
三垒股份、甲方
楷德教育、标的公司、目指 北京楷德教育咨询股份有限公司
标公司
乙方 指 黄斌
丙方、丁方、戊方 指 马婧；赵佩霜；吴楠
投资标的、标的资产 指 北京楷德教育咨询股份有限公司的100%
股权
本次交易、本次股权购买、指 三垒股份支付现金购买楷德教育100%股
本次收购、本次股权收购 权的行为
业绩承诺方、业绩承诺补指 黄斌；马婧；赵佩霜；吴楠
偿义务人、补偿义务人、
奖励接收人
业绩承诺期 指 2017、2018、2019年
承诺利润、承诺净利润 指 指乙方、丙方、丁方、戊方承诺标的公司
2017年、2018年、2019年经甲方指定的
具有证券业务资格的会计师事务所审计的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于2,000万
元、2,600万元、3,200万元。
税后净利润、实际利润、指 标的公司2017年、2018年、2019年实现
实际净利润 的经甲方指定的具有证券业务资格的会计
师事务所审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方、原股东、转让指 黄斌；马婧；赵佩霜；吴楠
方
报告书、本报告书 指 《大连三垒机器股份有限公司关于收购北
京楷德教育咨询股份有限公司100%股权
的公告》
交易协议、本协议 指 《大连三垒机器股份有限公司支付现金购
买北京楷德教育咨询股份有限公司股权之
协议》
交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的
股权过户完成工商变更登记之日
《民促法》 指 《中华人民共和国民办教育促进法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次交易概况
一、交易概述
（1）交易基本情况
三垒股份与楷德教育股东黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠签署交易协议，以支付现金的方式购买黄斌、马婧、赵培霜、吴楠拟合计持有的楷德教育100%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易由中联资产评估集团有限公司对楷德教育以2016年12月31日为基准日进行评估，并以标的股权的评估值为基础，经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为30,000万元。
（2）审议程序
