广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2019 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2019 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”），接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份/公司”）委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。指派本所李志刚律师、骆绍棋律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件就公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划限制性股票解除事宜和回购注销部分限制性股票事宜之使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分。
本所律师法律意见如下：
一、 本次股权激励计划相关事项的批准与授权
1、2019 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会 2019 年第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关事项的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。
2、 2019 年 3 月 13 日，公司召开第四届监事会 2019 年第三次会议，会议审议通过
《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对激励对象进行了核查。
3、 公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、2019 年 3 月 14 日，公司通过内部张榜方式发布了《关于深圳瑞和建筑装饰股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示，公示时间为 2019 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 24 日，公示期满，公
司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 4 月 8 日，公司公告披露
《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
5、2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2019 年 5 月 13 日，公司分别召开第四届董事会 2019 年第六次会议和第四届监
事会 2019 年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象由 75 名调
整为 74 名，首次授予的限制性股票总数由 1,678 万股调整为 1,668 万股，其他内容未
变化；确定以 2019 年 5 月 13 日作为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2019 年 6 月 5 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，本激励计划首次授予 1,613.00 万股限制性股票，授予日为 2019 年 5 月
13 日，本次授予的限制性股票的上市日为 2019 年 6 月 6 日。
8、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会 2020 年第二次会议和第四届
监事会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》，公司全体独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意意见。
9、2021 年 12 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会 2021 年第七次会议和第四届
监事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司全体独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次股权激励计划相关事项事由及内容
(一) 首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及其成就情况
1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已经届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2019年5月13日，上市日期为2019年6月6日。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满。
2、解除限售条件成就情况说明
第二个解除限售期解除限售条件 是否符合解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述任一情形，
意见或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求：第二次解锁条件
以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于 公司2020年未扣除本次激励
25%。 计划激励成本前且归属于上
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成 市公司股东的净利润为
本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据； 16418.49万元，相比
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支； 2016-2018年归属于上市公司
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对 股东的净利润均值增长
投资者的业绩预测和实质承诺。 31.28%。公司业绩考核达标，
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当 满足解除限售条件。
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
首次授予激励对象中，7
（4）个人层面绩效考核要求 名激励对象已离职，公司
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 须回购其获授尚未解除
定组织实施。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，则激 限售的全部限制性股票；励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考 7名激励对象考核结果为
核结果为C或D，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解 C及4名激励对象考核结
除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 果为D，分别按照80%、50%
同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核E，则激励对象当 比例解除限售，剩余未解
年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 除限售的限制性股票由
加上银行同期存款利息。
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