证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2021-027
艾格拉斯股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩补偿事宜进展暨公司提起诉讼的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次诉讼受理的基本情况
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）递交了民事诉讼状，要求杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）的股东王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“天津久柏”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）以及北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）的股东王磊、李莹、张健、上海哲安、北京骊悦履行业绩承诺补偿义务，支付业绩补偿金。近日，公司已收到金华中院的受理案
件通知书（[2021]浙 07 民初 73 号、[2021]浙 07 民初 74 号），截至本公告日，金
华中院已将北京骊悦所持有公司的 101,214,574 股份（占公司所持股份的 5.49%）以及上海哲安所持有公司的 101,214,574 股份（占公司所持股份的 5.49%）进行了冻结。
前述业绩承诺具体实施情况详见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒
体披露的《关于杭州搜影科技有限公司未完成业绩承诺说明及补偿方案的公告》（公告编号：2020-032）、《关于北京拇指玩科技有限公司未完成业绩承诺说明及补偿方案的公告》（公告编号：2020-031）。
二、本次诉讼案件的基本情况
（一）杭州搜影的诉讼情况
1、诉讼当事人
原告：艾格拉斯股份有限公司
被告一：王家锋
被告二：天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
被告三：上海哲安投资管理有限公司
被告四：北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
2、事实和理由
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议情况
2016 年 4 月 1 日，原告与四被告签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
约定原告通过向杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）原股东非公开发行股份以及支付现金的方式购买杭州搜影原股东持有的杭州搜影 100.00%的股
权。2016 年 12 月 20 日，原告与四被告签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，对原告购买杭州搜影全部股权之交易对价及支付方式做了补充约定，约定交易对价合计 135,500.00 万元。
（2）《业绩承诺补偿协议》及补充协议情况
2016 年 4 月 1 日，原告与被告一、被告二签订了《业绩承诺补偿协议》；2016
年 12 月 20 日，原告与四被告签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对原告与被告一、被告二签订的《业绩承诺补偿协议》进行了补充约定。约定补偿期为四
个会计年度，为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。补偿期的承诺
净利润为 2016 年度 10,480.00 万元，2017 年度 12,850.00 万元，2018 年度
16,000.00 万元，2019 年度 16,800.00 万元，合计 56,130.00 万元。被告一和被
告二作为第一补偿方，应当依照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对原告承担补偿义务，如第一补偿方未能按约完成补偿的，被告三和被告四作为第二补偿方向原告连带承担补偿义务，应在第一补偿方补偿期
限到期之日起 15 个工作日内向原告支付补偿金额。
（3）协议暨业绩承诺履行情况
上述合同签订后，杭州搜影在 2017、2018、2019 年度均未能达到合同约定的承诺业绩，2016 年度-2019 年度，杭州搜影承诺净利润共计 56,130.00 万元，实际实现净利润共计 40,588.62 万元，业绩差额 15,541.38 万元，四被告应向原告支付业绩补偿款共计 16,231.87 万元，但四被告并未依约向原告支付任何业绩补偿款。
此外，根据北京华亚正信资产评估有限公司向原告出具《资产评估报告》及中兴华会计师事务所出具了《艾格拉斯股份有限公司 2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，与商誉相关的资产组可收回金额为 26,852.94 万元，2019 年度杭州搜影计提商誉减值 90,650.00 万元。
综上，根据以上协议及商誉减值报告，四被告应向原告支付业绩补偿款总计16,231.87 万元；同时，鉴于杭州搜影资产期末减值额较大，故应向原告支付减值补偿款 74,418.13 万元，以上业绩补偿款及减值补偿款共计 90,650.00 万元。由于原告暂扣未向被告一、被告二支付的现金对价金额为 37,555.89 万元，故四被告应向原告支付的剩余业绩补偿款及减值补偿款合计为 53,094.11 万元。
原告分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 5 月 22 日向被告一、被告二发送《告
知函》通知其向原告支付业绩补偿款，但被告一、被告二均未支付。原告于 2020年 5 月 26 日向被告三、被告四发送《告知函》通知其向原告支付业绩补偿款，但被告三、被告四均未支付。因此公司采取法律手段维护权益。
3、诉讼请求：
（1）请求判决被告一、被告二向原告支付业绩补偿及减值补偿金额共计53,094.11 万元（人民币大写：伍亿叁仟零玖拾肆万壹仟壹佰元整）。
（2）请求判决被告三、被告四对上述金额承担连带责任。
（3）请求判决四被告承担本案诉讼费及财产保全费。
（二）北京拇指玩的诉讼情况
1、诉讼当事人
原告：艾格拉斯股份有限公司
被告一：王磊
被告二：李莹
被告三：张健
被告四：上海哲安投资管理有限公司
被告五：北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
2、事实与理由
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议情况
2016 年 4 月 1 日，原告与五被告签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
约定原告通过向北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）原股东非公开发行股份以及支付现金的方式购买北京拇指玩原股东持有的 100.00%北京拇指玩
的股权。2016 年 12 月 20 日，原告与五被告签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》，对原告购买北京拇指玩全部股权之交易对价及支付方式做了补充约定，约定交易对价合计 33,850.00 万元。
（2）《业绩承诺补偿协议》及补充协议情况
2016 年 4 月 1 日，原告与被告一、被告二、被告三签订了《业绩承诺补偿协
议》；2016 年 12 月 20 日，原告与五被告签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
对原告与被告一、被告二、被告三签订的《业绩承诺补偿协议》进行了补充约定。
约定补偿期为四个会计年度，为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
补偿期的承诺净利润为 2016 年度 2,520.00 万元，2017 年度 3,150.00 万元，2018
年度 4,000.00 万元，2019 年度 4,680.00 万元，合计 14,350.00 万元。被告一、
被告二和被告三作为第一补偿方，应当依照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对原告承担补偿义务，如第一补偿方未能按约完成补偿的，被告四和被告五作为第二补偿方向原告连带承担补偿义务，应在第一补偿方补偿期限到期之日起 15 个工作日内向原告支付补偿金额。
（3）协议暨业绩承诺履行情况
上述合同签订后，北京拇指玩在 2018、2019 年度均未能达到合同约定的承诺业绩，2016 年度-2019 年度，北京拇指玩承诺净利润共计 14,350.00 万元，实际实现净利润共计 9,107.98 万元，业绩差额 5,242.02 万元，五被告应向原告支付业绩补偿款共计 7,465.03 万元，但五被告并未依约向原告支付任何业绩补偿款。
此外，根据北京华亚正信资产评估有限公司向原告出具《资产评估报告》以及中兴华会计师事务所出具了《艾格拉斯股份有限公司 2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书》，2019 年度北京拇指玩计提商誉减值 18,190.00 万元。
综上，根据以上协议及商誉减值报告，北京拇指玩 2016 年度-2019 年度实际
净利润低于承诺净利润，五被告应向原告支付业绩补偿款总计 7,465.03 万元；同时鉴于北京拇指玩资产期末减值额较大，故应向原告支付减值补偿款 10,724.97万元，以上业绩补偿款及减值补偿款共计 18,190.00 万元。由于原告暂扣未向被告一、被告二、被告三支付的现金对价金额为 9,489.11 万元，故五被告应向原告支付的剩余业绩补偿款及减值补偿款合计为 8,700.89 万元。
原告分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 5 月 22 日向被告一、被告二、被告
三发送《告知函》通知其向原告支付业绩补偿款，但被告一、被告二、被告三均
未支付。原告于 2020 年 5 月 26 日向被告四、被告五发送《告知函》通知其向原
告支付业绩补偿款，但被告四、被告五均未支付。因此公司采取法律手段维护权益。
3、诉讼请求
（1）请求判决被告一、被告二、被告三向原告支付业绩补偿及减值补偿金额共计 8,700.89 万元（人民币大写：捌仟柒佰万零捌仟玖佰元整）。
（2）请求判决被告四、被告五对上述金额承担连带责任。
（3）请求判决五被告承担本案诉讼费及财产保全费。
三、公司近 12 个月内未达到披露标准的累计未决诉讼、仲裁情况
诉 讼 管 辖 诉 讼 执
序 立案（受理 原 告 / 或 仲 诉讼标的或 法 院 基本案 （ 仲 审理结 行
号 时间） 申 请 被告/申请人 裁 类 仲 裁 金 额 或 仲 情 裁 ） 果 情
人 型 （万元） 裁 委 进展 况
员会
北京 退还委
战魂 江西大麦互 北京 退还委 托金， 执
1 2019-5-24 网络 娱科技股份 仲裁 200.00 仲裁 托金， 已结 驳回其 行
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