证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-010
广东长青（集团）股份有限公司
关于公司自然人股份协议转让、法人股东中山市长青新产业有限公司股权协议转让暨提出豁免要约收购申请的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次收购是由公司实际控制人麦正辉将其在所控制的法人股东中山市长青新产业有限公司所持有的小部分出资转让给公司另一实际控制人何启强，以及将其所持有的公司小部分股份转让给何启强的配偶郭妙波。因何启强与麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，本公司实际控制人不会因本次收购行为而发生变化。本次收购不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）于 2015
年 1 月19 日收到公司实际控制人何启强、麦正辉以及何启强配偶郭妙波的通
知，何启强与麦正辉于2015年1月19日签订《股权转让协议》，何启强拟受让麦正辉所持有的771,880.00元公司法人股东中山市长青新产业有限公司（以下简称“新产业”）出资，本股权转让的转让金额为人民币17,850,200元；郭妙波拟受让麦正辉所持有的759,900股长青集团股份，每股转让价格为23.96元，转让价款总计 18,207,204 元。现将相关情况公告如下：
一、本次收购完成前情况
何启强直接持有42,180,000股长青集团股份，占长青集团总股本的24.1116%；麦正辉直接持有39,214,700股长青集团股份，占长青集团总股本的22.4165%；何启强和麦正辉分别持股50%的新产业直接持有公司22,200,000股股份，占长青集团总股本的12.6903%，何启强和麦正辉各自间接持有11,100,000股长青集团股份，间接持有长青集团股份比例均为6.3452%；何启强之配偶郭妙波直接持有2,965,300股长青集团股份，占长青集团总股本的1.6951%；何启强之胞弟何启扬直接持有30,000股长青集团股份，占长青集团总股本的0.0171%。何启强、麦正辉、新产业、郭妙波、何启扬为一致行动人，合计持有长青集团股份比例为60.9306%，何启强和麦正辉为长青集团共同控制人。
二、本次收购的原因
本次收购系实际控制人内部持股调整。
三、本次收购相关协议的主要内容
1、股权转让协议
（1）协议双方当事人
转让方：麦正辉
受让方：何启强
（2）转让股权的数量、对价和支付方式
根据《股权转让协议》，麦正辉将其所持有的新产业公司3.356%的股权（对应771,800元的注册资本）一次性转让给何启强，本股权转让的转让金额为人民币17,850,200元。在本协议生效后5个工作日支付转让金额的20%即人民币3,570,040元；在本协议生效后1年内再支付剩余款项即人民币14,280,160元。
（3）定价原则
何启强与麦正辉协商确定。
（4）协议签订时间
本《股权转让协议》于2015年1月19日在广东省中山市小榄镇签署。
（5）协议生效时间及条件
《股权转让协议》自双方签字之日成立，在取得中国证监会等有关监管部门批准之日起生效。
2、股份转让协议
（1）协议双方当事人
转让方：麦正辉
受让方：郭妙波
（2）转让股份的数量、对价和支付方式
根据《股份转让协议》，麦正辉将其所持有的长青集团的759,900股股份转让给郭妙波，双方一致同意本次股份转让价格按23.96元/股定价。因此，本次股份转让款总额为人民币18,207,204元。在本协议生效后5个工作日支付转让总金额的20%即人民币3,641,440.80元；在本协议生效后1年内再支付剩余款项即人民币14,565,763.20元。
（3）定价原则
麦正辉与郭妙波协商确定。
（4）协议签订时间
本《股份转让协议》于2015年1月19日在广东省中山市小榄镇签署。
（6）协议生效时间及条件
《股份转让协议》自双方签字之日成立，在取得中国证监会等有关监管部门批准之日起生效。
四、本次收购完成后情况
本次转让完成后，何启强直接持有42,180,000股长青集团股份，占长青集团总股本的24.1116%；麦正辉直接持有38,454,800股长青集团股份，占长青集团总股本的21.9821%；何启强持股53.3560%和麦正辉持股46.6440%的新产业直接持有公司22,200,000股股份，占长青集团总股本的12.6903%，何启强间接持有11,845,000股长青集团股份，间接持有长青集团的股份比例为6.7710%，麦正辉间接持有10,355,000股长青集团股份，间接持有长青集团的股份比例为5.9193%；
何启强之配偶郭妙波直接持有3,725,200股长青集团股份，占长青集团总股本的2.1295%；何启强之胞弟何启扬直接持有30,000股长青集团股份，占长青集团总股本的0.0171%。
由于何启强和麦正辉在公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动人协议》，该协议自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意上述《一致行动人协议》有效期延至公司完成本次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。因此，上述《一致行动协议》和《一致行动确认函》仍在有效期内，何启强、麦正辉、新产业、郭妙波、何启扬仍为一致行动人，合计持有长青集团股份比例仍为60.9306%，何启强和麦正辉仍为长青集团共同控制人。
五、本次收购待履行的程序
鉴于本次收购在长青集团共同控制人、法人股东及其一致行动人之间进行，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。……”根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第19号——豁免要约收购申请文件》，本次收购事项符合要约收购豁免情形，何启强、郭妙波将于近日向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，即“1、免于以要约收购方式增持股份；2、免于向长青集团的所有股东发出收购要约；3、免于要约收购长青集团的全部股份。”相关股份的过户尚需获得中国证监会审核无异议并豁免何启强、郭妙波的要约收购义务后方可进行。
在上述相关程序实施过程中，本公司将根据何启强、麦正辉、郭妙波通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
因何启强、郭妙波豁免要约收购义务的申请尚待中国证监会批准，中国证监会是否豁免存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告！
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年1日20日
