公司简称：哈尔斯 证券代码：002615
债券简称：哈尔转债 债券代码：128073
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
修订 2020 年限制性股票激励计划
相关内容
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、修订 2020 年限制性股票激励计划内容的相关事项...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准 ...... 6
（二）本次修订的原因与合理性分析 ...... 7
（三）本次修订限制性股票激励计划的内容 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、哈尔斯：指浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指哈尔斯授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈尔斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对哈尔斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈尔斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、修订 2020 年限制性股票激励计划内容的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准
1、2020 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，关联董事已在审议相关议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 29 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 11 月 3 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通
过独立董事征集投票权委托投票，召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事已在审议相关议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，我们认为:截止本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（二）本次修订的原因与合理性分析
为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展，
按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评
估、慎重考虑，公司决定对限制性股票激励计划中公司层面的业绩考核目标进
行修订。
本次虽对 2020 年激励计划中公司层面业绩考核目标的计算口径进行调整，
但综合公司历史业绩表现、复杂的全球宏观经营环境来看，考核指标依然具有
挑战性，有利于充分调动公司核心人员的积极性、创造性，不会对公司的经营
业绩产生重大影响。
经核查，本财务顾问认为:上述修订符合《管理办法》及公司2020年限制性
股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）本次修订限制性股票激励计划的内容
为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展，
按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评
估、慎重考虑，公司决定对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
中的公司层面业绩考核目标进行修订，具体修订情况如下：
1、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩
考核要求”
修订前：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次/预留授予第一个解除限售期 定比 2019 年，2021 年净利润增长率不低于 145%
首次/预留授予第二个解除限售期 定比 2019 年，2022 年净利润增长率不低于 220%
首次/预留授予第三个解除限售期 定比 2019 年，2023 年净利润增长率不低于 316%
注：“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股 东的净利润为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则
公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格与银行同期定期存款利息之和。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次/预留授予第一个解除限售期 定比 2019 年，2021 年净利润增长率不低于 145%
首次/预留授予第二个解除限售期 定比 2019 年，2022 年净利润增长率不低于 220%
首次/预留授予第三个解除限售期 定比 2019 年，2023 年净利润增长率不低于 316%
注：“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股 东的净利润为准，但以剔除股权激励费用影响后的数值为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则
公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格与银行同期定期存款利息之和。
2、其他说明
除上述修订外，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
其他内容不变。《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海荣 正投资咨询股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》中相应部分将同步修订。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为:本次对2020年限制性股票激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
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