奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购相关事项已经公司2018年8月27日、2018年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用回购金额不低于人民币1.00亿元且不超过2.00亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股25.00元（含25.00元/股），回购股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本；
2、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励的，可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购部分的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”）用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。本次回购事项已经过公司2018年8月27日、2018年9月14日召开
关情况公告如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来主营业务发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，公司董事会审议通过了以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金来源为公司自有资金，回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。
二、本次回购预案的主要内容
1、回购股份的种类
公司已发行的A股股票。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
3、回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股25.00元（含25.00元/股），具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的数量及占总股本的比例
在回购股份资金总额不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元，回购股份价格不超过25.00元/股的条件下，按回购金额1.00亿元测算，预计回购股份数量不低于400.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.71%以上；按回购金额上限2.00亿元测算，预计回购股份数量不低于800.00万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
6、用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额：1.00~2.00亿元，资金来源为公司自有资金。
7、决议的有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为800.00万股测算且假设回购股份全部用于股权激励计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 258,258,117 46.00% 266,258,117 47.43%
二、无限售流通股 303,228,883 54.00% 295,228,883 52.57%
三、股份总数 561,487,000 100.00% 561,487,000 100.00%
2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为800.00万股测算且假设由于股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 258,258,117 46.00% 258,258,117 46.66%
二、无限售流通股 303,228,883 54.00% 295,228,883 53.34%
三、股份总数 561,487,000 100.00% 553,487,000 100.00%
市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为484,753.12万元，货币资金余额为76,023.77万元，归属于上市公司股东的净资产为289,244.60万元，归属于上市公司股东的净利润为34,518.02万元，回购资金总额的上限2.00亿元占公司总资产的4.13%、占公司净资产的6.91%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司董事会认为人民币2.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司副董事长、常务副总经理李五令先生因个人资金需要，于2018年7月12日至2018年7月20日累计减持所持有的公司股份15,199,857股，公司已依据董事、高级管理人员减持股份的相关规则规定，于2018年6月8日、2018年7月19日、2018年7月20日分别披露了《关于公司股东李五令先生减持股份的预披露公告》、《关于公司股东李五令先生减持股份的进展公告》、《关于公司股东李五令先生减持完成的公告》减持及披露程序合规，不涉及内幕交易。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
六、办理本次回购事宜的具体授权
经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、对回购股份进行股权激励或注销；
5、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更、登记结算等事宜；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
七、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
3、公司拟在不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元的资金总额内以自有资金回购公司部分社会公众股，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司长期投资价值的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司在不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元的资金总额内使用自有资金回购部分社会公众股份，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
八、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
九、其它事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司2018年9月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-69）。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展
