证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2013-47号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于自愿及有条件要约收购
OGAWAWORLDBERHAD之股份的公告
关于收购OgawaWorldBerhad股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次要约收购涉及的收购要约文件尚须马来西亚证券委员会审核
同意方可向OGAWA股东发出，并需OGAWA股东接受收购要约。因此，本次要
约收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
一、本次要约收购概述
1.1厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利
集团”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙
发利香港”）向马来西亚证券交易所主板上市公司OGAWAWORLDBERHAD（证
券代码5128，以下简称“OGAWA”）的全体股东发出自愿及有条件的收购要约
（以下简称“收购要约”），以每股RM1.05（（按照中国人民银行于2013年9月4日
公布的人民币买卖林吉特的中间价1:0.53674(下同)折合人民币约1.96元。RM指马
来西亚货币RinggitMalaysia/林吉特）的现金对价，收购：(1)尚未由蒙发利香港
拥有的、每股面值RM0.50（折合人民币约0.93元）的所有OGAWA普通股（库存
股除外）；(2)在收购要约结束之前，行使雇员认股期权计划（以下简称“雇员认
股期权计划”）项下所授予之未行使的雇员认股权而发行的所有OGAWA新股。
收购要约附带条件如下：截至收购要约结束日蒙发利香港收到的有效接受通
知，加上蒙发利香港已收购、持有或有权收购或持有的OGAWA股票，将使其合
计持有超过50%的OGAWA普通股股票（库存股除外）。
OGAWA已发行及实缴的普通股为120,000,000股（已发行及实缴的股本为
RM60,000,000，折合人民币约111,785,967元）。另外，根据雇员认股期权计划（有
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效期自2010年9月1日起至2015年8月31日止），OGAWA可授予员工合计不超过
18,000,000份雇员认股权（每份雇员认股权可认购1股面值RM0.50的OGAWA普通
股）。
若OGAWA所有普通股股东均全额接受收购要约、OGAWA雇员认股期权全
部授出且雇员认股权持有人全部有效行权及全额接受收购要约，蒙发利香港应支
付的收购要约总对价为RM144,900,000（折合人民币约269,963,111元），其计算公
式为：(120,000,000股+18,000,000股)×RM1.05/股。
2013年9月8日，本公告3.3所列OGAWA控股股东及OGAWA6名非独立董事
共同向公司及蒙发利香港出具不可撤销承诺函，承诺：（1）就其合共持有的
OGAWA股票64,620,800股（占OGAWA已发行股份的53.851％）接受收购要约，
且接受要约的日期不迟于第一个收购要约结束日前4天；（2）自该承诺函出具之
日起至收购要约成为无条件后届满的六个月之日止的期间内，未经蒙发利香港股
同意，OGAWA6名非独立董事不行使其各自持有的OGAWA雇员认股权（合共
5,080,000份）。
截至本公告日，除前述不可撤销承诺函外，公司及蒙发利香港与OGAWA股
东之间不存在有关要约股票的已签署的或拟议中的协议、安排或谅解。
若本次要约收购成功，OGAWA将成为蒙发利香港的全资子公司或控股子公
司。
1.2OGAWA集团（指OGAWA及其直接或间接拥有的附属公司）系蒙发利集
团主要客户之一，蒙发利集团为OGAWA集团的核心供应商。双方于2012年8月6
日合资设立了各占50％股权的厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司（详见2011年11
月8日、2012年8月8日公司董事会公告）。OGAWA及其股东、董事均与公司不存
在关联关系，本次要约收购不构成关联交易。
截至本公告之日，公司及蒙发利香港未持有任何OGAWA股票，亦不存在任
何一致行动人。
1.3本次要约收购已经公司第二届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反
对，0票弃权审议通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第113847
号《对OGAWAWORLDBERHAD财务信息执行商定程序的报告》，OGAWA截止
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2012年12月31日的相关财务指标、本次要约收购最高总对价与公司同期经审计的
相关财务指标的占比情况如下：
单位：人民币/元
项目 公司 OGAWA 最高总对价 占比
资产总额 2,678,636,770.35 238,694,000.00 -- 8.91%
营业收入 1,771,659,880.55 394,232,000.00 -- 22.25%
净资产 150,696,000.00 -- 7.55%
1,996,045,256.91
-- 269,963,111.00 13.52%
净利润 26,936,044.89 10,262,000.00 -- 38.10%
因此，本次要约收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，且在公司董事会决策权限范围之内，不需经股东大会批准。
1.4本次要约收购涉及的要约文件，须提交马来西亚证券委员会审查并获得
