002613 深市 北玻股份

股票简称：北玻股份                                  股票代码：002613
  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

          （Luoyang Northglass Technology Co., Ltd.）

            （河南省洛阳市高新区滨河路 20 号）

  向特定对象发行股票并在主板上市
            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  公告日期：2023 年 11 月


                    重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会以及第八届董事会第十次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。


  4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 281,151,000 股（含本数）。

  本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）根据按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象的申购报价情况协商确定。
  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行拟募集资金总额不超过 118,073.17 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                  投资总额        拟使用募集资金额

 1  智能钢化装备及节能风机生产基            62,646.22            41,659.71
      地建设项目

 2  高端幕墙玻璃生产基地建设项目              44,105.30            39,924.63

 3  研发中心建设项目                          19,068.73            17,745.83

 4  补充流动资金                              20,000.00            18,743.00

              合计                            145,820.25            118,073.17

  项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。


  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司董事会制定了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

  10、本次发行完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

  11、本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  12、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。


  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

  一、募集资金投资项目风险

  本次发行募集资金拟投资于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目等，其中智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目的预测毛利率略高于报告期内同类产品毛利率水平，若本次募投项目无法有效控制产品成本或募投产品价格出现较大幅度下降，可能导致本次募投项目无法实现预计效益。本次募集资金投资项目实施主体主要为公司新设子公司，需要依托公司的技术、人员、渠道等资源，同时公司面临着市场环境变化、产业政策变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。

  本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标下降的风险。本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，项目实施完成后，公司固定资产投资规模将有较大幅度增长，每年将新增大额折旧摊销，根据测算，在项目运营期间每年新增折旧摊销最高为 7,505.05万元，分别占募集资金投资项目完全达产年新增营业收入、新增利润总额的5.42%、45.04%。由于上述折旧摊销具有固定成本属性，若本次募集资金投资项目无法实现预期收益，可能会对公司的盈利水平带来不利影响。

  本次募集资金投资项目扩产比例较大，相关募投项目达产后，公司产能将大幅提升，产能有效消化是实现预期收益的基础。若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求、市场竞争格局等因素发生不利变动，或同质化产能扩充过快，发行人无法持续保持技术优势，公司市场竞争地位或产品竞争力下滑，市场开拓不及预期，市场占有率出现下滑等，公司将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。


  二、新增关联交易的风险

  本次募投项目中智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目涉及相关厂房、实验室等建设，北玻轻晶石主要产品为轻晶石墙体材料，在本次募投项目建设过程中可能根据厂房、实验室等建设需要向北玻轻晶石采购轻晶石墙体材料，预计累计采购金额上限为 600万元，占 2022 年营业收入的比例为 0.40%，该等情形将构成新增关联交易。若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易定价不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

  三、毛利率及业绩波动风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为 19.49%、19.10%、20.56%和 26.95%，归属于母公司股东的净利润分别为 1,363.21 万元、5,490.42 万元、3,552.86 万元和9,047.62 万元。公司毛利率和归属于母公司股东的净利润等财务指标与宏观经济、行业竞争、产业政策和技术发展等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关。

  报告期内，钢材、玻璃原片等原材料是公司产品生产成本的主要构成部分，其价格波动会对公司产品成本、定价、盈利水平等产生较大影响。报告期内，发行人未与主要客户书面约定原材料价格市场波动相关的产品价格调整机制，价格传导存在一定的滞后性。若钢材、玻璃原片等原材料价格出现大幅上涨，可能导致原材料供应趋紧，将给公司经营业绩带来压力。公司如不能有效提升成本管控或传导能力，将会对毛利率及经营业绩产生不利影响。此外，公司人力成本的上升，业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出的增长，均可能导致公司经营业绩存在波动甚至出现下滑的风险。

  四、行业竞争加剧的风险

  我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家双碳战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，公司面临技术、价格、质量、服务和品牌等方面的竞争。若竞争对手实力增强，公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务等方面的竞争优势，公司将面临产品市场份额下降的风险。


  五、行业政策变化的风险

  工信部于 2021 年 7 月修订发布了《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，要
求严格限制平板玻璃新增产能，光伏压延玻璃不再要求产能置换，但需要建立产能风险预警机制；上述相关政策在充分考虑市场