证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-118
朗姿股份有限公司
关于投资设立医美股权并购基金博辰十号暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年9月26日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金30,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“本基金”）—芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为60,100万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的交易对方与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、已经履行的审议程序
公司于2021年9月26日召开了第四届董事会第二十三次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2021年9月24日出具了《关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2021年9月26日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
公司于2021年9月26日召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立医美股权并购基金博辰十号暨关联交易的议案》。
4、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元，且占公司2020年度经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对方基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：180,315.7895 万元人民币
成立时间：2016 年 5 月 18 日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街 56 号 9 号楼一层 121 号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；该公司 2016 年 12 月 06 日前为内资企业，于 2016 年
12 月 06 日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、 合规性
朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
3、 股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） 79,050 43.8398%
朗姿股份 52,700 29.2265%
株式会社韩亚银行 23,250 12.8940%
韩亚金融投资株式会社 16,300 9.0397%
三井住友信托银行股份有限公司 9,015.7895 5%
合 计 180,315.7895 100%
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其
60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、企业名称（拟）：芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型（拟）：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
普通合伙人 朗姿韩亚资管 100 0.1664% 货币
有限合伙人（A 类） 朗姿股份 30,000 49.9168% 货币
有限合伙人（B 类） 未定，向市场募集 30,000 49.9168% 货币
合计 60,100 100% --
4、经营范围（拟）：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
5、合伙期限（拟）：20 年，自本合伙企业的工商登记成立日起算。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司投资设立医美并购基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《有限合伙协议》的主要内容
1、合伙企业
本次拟成立的合伙企业名称为“芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园239-1，经
营范围为以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
普通合伙人作为执行事务合伙人，由其指定委派代表负责具体执行合伙事务。合伙企业按年支付管理费，管理费率2%/年，委托平安银行股份有限公司北京分行对合伙企业账户内的资金实施托管，委托平安银行股份有限公司提供基金服务业务，基金管理人应依法承担的责任不因委托而免除。
2、合伙人及出资
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为朗姿韩亚资管；有限合伙人分为A类合伙人和B类合伙人，其中朗姿股份为A类合伙人。在符合本合同约定的情况下，经普通合伙人决定，可以调整合伙人数量以及变更有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为人民币60,100万元，其中朗姿韩亚资管认缴100万元，朗姿股份认缴30,000万元，各合伙人实缴的出资根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额和期限缴付。在满足协议相关条件的情况下，普通合伙人有权按照本协议的约定独立决定合伙企业接纳新的合伙人或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资，且增加的认缴出资总额不得超过合伙企业备案时认缴出资总额的3倍。为避免疑义，在任何情况下，A类合伙人和B类合伙人在合伙企业中的认缴出资比例不应超过1:1。若任何有限合伙人未能在普通合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限之前足额缴付出资，视为其单方解除本协议，并视其为自动退伙。合伙人不可以将其持有的合伙企业权益出质。
3、执行事务合伙人、普通合伙人及有限合伙人
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人及管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人、及项目投资管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解
散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4、投资业务
合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，合伙企业可以在本协议及相关法律法规允许的范围内为被投企业提供借款及担保。也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财（合称“流动性投资”）。合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
本合伙企业不得进行下列投资：
（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是合伙企业以股权投资为目的，为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保除外；前述借款或者担保到期日以及余额应当符合中国证监会以及中国证券投资基金业协会的相关规定；
（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（3）从事使合伙企业承担无限责任的投资；
（4）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的名义向第三方举债。
合伙企业设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并
做出决议。投资决策委员会由 3 名委员构成，其中执行事务合伙人有权委派
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