证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-131
朗姿股份有限公司
关于投资设立医美股权投资基金博恒一号
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年11月19日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金25,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权投资基金（以下简称“本基金”）—芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为50,100万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的交易对方与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、已经履行的审议程序
公司于2021年11月19日召开了第四届董事会第二十五次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2021年11月18日出具了《关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2021年11月19日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
公司于2021年11月19日召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》。
4、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元，且占公司2020年度经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对方基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：180,315.7895 万元人民币
成立时间：2016 年 5 月 18 日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街 56 号 9 号楼一层 121 号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；该公司 2016 年 12 月 06 日前为内资企业，于 2016
年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、 合规性
朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
3、 股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） 79,050 43.8398%
朗姿股份 52,700 29.2265%
株式会社韩亚银行 23,250 12.8940%
韩亚金融投资株式会社 16,300 9.0397%
三井住友信托银行股份有限公司 9,015.7895 5%
合 计 180,315.7895 100%
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其
60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、企业名称（拟）：芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型（拟）：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
普通合伙人 朗姿韩亚资管 100 0.2% 货币
有限合伙人（A 类） 朗姿股份 25,000 49.9% 货币
有限合伙人（B 类） 未定，向市场募集 25,000 49.9% 货币
合计 50,100 100% --
4、经营范围（拟）：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
5、合伙期限（拟）：20 年，自合伙企业设立日起算，合伙企业的营业执照
首次签发之日为合伙企业设立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司投资设立医美股权投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《有限合伙协议》的主要内容
1、合伙企业
本次拟成立的合伙企业名称为“芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合
伙）”，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园239-3号，经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙企业营业执照载明的营业期限为20年，自合伙企业设立日起算。合伙企业的存续期为5年，为自基金成立日起至基金成立日起满5个周年日为止（简称“存续期”）。其中，合伙企业的投资期为自基金成立日起至基金成立日起满3个周年日为止（简称“投资期”），投资期结束之日起至合伙企业存续期限届满的期间为退出期（简称“退出期”）。
各方确认，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人、合伙企业及其各自关联方未向有限合伙人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺。本协议任何条款及其任何附件不视为对有限合伙人作出了该等承诺。
2、合伙人及出资
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人为朗姿韩亚资管；有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，其中朗姿股份为A类有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为人民币50,100万元，其中朗姿韩亚资管认缴100万元，朗姿股份认缴25,000万元。
合伙企业各合伙人首期出资金额均不得低于100万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。如任一合伙人未在缴款通知中列明的出资到账截止日或之前缴清当期应缴付的全部出资，则执行事务合伙人有权采取以下一种或多种如下措施：
（1）要求该违约合伙人自当期出资到账截止日之次日起按照每日万分之五的比例，以当期出资中逾期缴付金额为基数，向合伙企业支付自当期出资到账截止日（不含）至其实际缴付该等当期出资之日（含）的逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。
（2）如违约合伙人逾期三十（30）日仍未缴齐，执行事务合伙人有权强制该违约合伙人退伙，或要求其调减对合伙企业的认缴出资额，对于调减的认缴出资额，由执行事务合伙人自行决定由其他守约合伙人（执行事务合伙人自行选择
一位或多位守约合伙人）或由新的有限合伙人受让该违约合伙人被调减的认缴出资额，并在签署合伙企业财产份额转让协议或入伙协议之日起十（10）日内缴付该违约合伙人应缴未缴的出资额。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述强制退伙情形时，由执行事务合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。
（3）各合伙人理解并确认，按期足额缴付各期出资对合伙企业正常运营及确保全体合伙人及合伙企业权益至关重要，任一合伙人未按期足额缴付各期出资应缴付金额对合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带来严重负面影响，并且这一损害将是无法弥补的，因此各合伙人完全认可和接受本条（1）、（2）项规定的违约责任。
本合伙企业使用在募集监督机构开立的募集结算资金专用账户作为本合伙企业的募集结算资金专用账户。对募集结算资金专用账户的监督由募集监督机构平安银行股份有限公司负责。
3、普通合伙人、执行事务合伙人、管理人、有限合伙人
合伙企业普通合伙人为朗姿韩亚资管。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
合伙企业执行事务合伙人为朗姿韩亚资管。执行事务合伙人不应被要求向任何有限合伙人保证该有限合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额不会亏损，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其各自的关联方就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
合伙企业管理人为朗姿韩亚资管。管理人根据法律法规规定及本协议约定，基于诚实信用、谨慎勤勉原则的管理合伙企业，主要负责合伙企业的
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