证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-035
朗姿股份有限公司
关于购买联众国际控股有限公司股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司名称：联众国际控股有限公司
2、投资金额、股数及持股比例：本次投资金额为港币1,192,669,562.70元，投资完成后持有目标公司226,313,010股股份，占目标公司在外发行总股本的28.90%，为目标公司第一大股东。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
5、本次交易所签署的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》约定购买标的股份事项以未触发香港公司收购守则项下的全面要约收购义务为生效条件之一。
一、对外投资概述
1、投资主体
本次投资主体为本公司香港全资子公司TheClothingHoldingsLimited（一
家依据香港法律设立的公司，中文名：服装控股有限公司,以下简称“香港子公司”），成立于2010年5月7日，注册资本50万港币。该公司2013年、2014年经审计的主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 11,862.72 44,320.39
负债 3,812.35 35,371.28
净资产 8,050.37 8,949.11
项目 2013年度 2014年度
营业收入 0 0
净利润 3,807.11 837.17
2、交易内容
香港子公司于2015年4月11日与Elite Vessels Limited、Sonic Force
Limited、ProsperMacrocosmLimited、GoldenLiberatorLimited（以下合称
“出让人”）以及上述出让人各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价购买上述出让人持有的香港联合交易所主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称“目标公司”或“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票（以下简称“标的股票”）。
本次交易前，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper
Macrocosm Limited及Golden Liberator Limited各自100%权益拥有人分别为张
荣明、刘江、申东日、龙奇，上述四名自然人为一致行动人。
本次交易完成后，公司将通过香港子公司持有目标公司28.90%股权，将与张荣明、刘江、龙奇等一致行动人合计持有目标公司46.245%股权。
3、公司内部审批情况
公司于2015年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》，董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，其他4名非关联董事参与表决。该议案获同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于本次交易额超过公司2014年末经审计的总资产的30％，本次交易尚须公司股东大会以特别决议批准通过，关联股东应当回避表决。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：Ourgame International Holdings Limited
中文名称：联众国际控股有限公司
股票代码：HK6899
地址：P.OBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104CaymanIslands
法定股本：500,000美元，共10,000,000,000股，每股面值0.00005美元已发行股本：39,164.5美元，共783,090,000股，每股面值0.00005美元2、财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的“致同审字（2015）第110ZA4007号”《审计报告》，联众国际主要财务数据如下：
项目 2014年12月31日（万元）
资产总额 95,898.51
负债总额 7,514.46
所有者权益合计 88,384.05
项目 2014年度(万元)
营业收入 47,576.93
净利润 9,425.39
归属于母公司股东的净利润 9,425.21
3、股权结构
本次交易完成前后，各相关交易方及一致行动人持股情况具体如下：
单位：股
转让前 出售/收购 转让后
实际控制人 自然人/机构
持股数 持股比例 股份数量 持股数 持股比例
EliteVessels
张荣明 118,437,242 15.124% 77,437,242 41,000,000 5.236%
Limited
SonicForce
刘江 105,764,456 13.506% 65,920,454 39,844,002 5.088%
Limited
ProsperMacrocosm
申东日 63,442,880 8.102% 63,442,880 - 0.000%
Limited
GoldenLiberator
龙奇 21,160,788 2.702% 19,512,434 1,648,354 0.210%
Limited
BlinkMilestones
刘江 51,155,998 6.533% - 51,155,998 6.533%
Limited
刘宏 刘宏 2,182,000 0.279% - 2,182,000 0.279%
申东日、
服装控股有限公司 - - 226,313,010 226,313,010 28.900%
申今花
合计 362,143,364 46.245% 362,143,364 46.245%
注：刘宏系刘江妻子。
4、主营业务情况
联众国际是全球领先的智力运动开发商及运营商，已构建了包含线上游戏、游戏和赛事直播、品牌赛事运营、O2O拓展以及棋牌运动教育等丰富内容的智力运动产业生态圈。
联众国际主营业务图
（1）自有渠道与分销渠道结合向广大游戏玩家提供PC及移动游戏
联众国际拥有一个包含200余款网络游戏的游戏组合，绝大部分为历久不衰的经典棋牌游戏。一方面，联众国际通过自有的一站式PC客户端、移动端联众大厅向游戏玩家提供约40款纸牌游戏、25款以上麻将游戏、20款棋类游戏、10余款特许及第三方运营的大型多人网络游戏以及众多其他休闲游戏；另一方面，联众国际通过自有网页（ourgame.com和lianzhong.com）以及约30家第三方分销商（包括百度、新浪微博及奇虎360等知名的互联网门户）向游戏玩家提供网页游戏服务。根据联众国际上市披露招股说明书资料显示，截至2013年底，联众国际是中国在线棋牌游戏数量第二大的在线棋牌游戏运营商，是网络游戏公司于中国在线棋牌游戏市场收入的前三名。
联众国际通过持续增强用户粘性，促使活跃用户数量迅速增长，联众PC游戏的目前平均每月活跃用户由2011年的480万增加至2013年的990万，截至2014年一季度，PC游戏累计注册玩家达3.96亿名，移动游戏的累计注册玩家5140万名。依赖持续增强的用户粘性，联众国际收入规模亦迅速增长，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的“致同审字（2015）第110ZA4007号”《审计报告》，2013年、2014年联众国际分别实现营业收入23,630.00万元、47,576.93万元，2014年营业收入较上年增长101.34%。
（2）携手线上线下综合赛事共创业务协同效应
联众国际在智力竞技赛事方面成绩斐然：2012年12月，联众国际在世界扑克巡回赛（WPT）的授权下与三亚政府联合举办了中国第一届世界扑克巡回赛德州扑克比赛，记录参赛人次逾50万次。2013年进一步扩大锦标赛规模，线上线下累计参赛逾120万人次。
2014年，通过举办世界桥牌锦标赛、中国(三亚)扑克
