证券代码：002611 证券简称：东方 精工 上市地：深圳证 券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 住所
天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-138
天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道 旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-137
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问邦盛律师、审计机构立信审计师、资产评估机构银信评估已声明：
本公司/本所及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。
本公司/本所及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案是上市公司以 15 亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合
计 100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（以下合称“普莱德原股东”）就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）所达成的一揽子解决方案中的一部分。关于一揽子解决方案的详细情况，参见上市公司披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施一揽子解决方案，上市公司以 1 元对价回购并注销普莱德原股东所持有的
293,520,139 股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下：
序号 股东 情形 在东方精工的 持股比例
实际控制人（唐 灼林、唐灼棉） 一揽子解决方案 实施前 22.11%
1 一揽子 解决方案实 施后
26.32%
普莱德原 股东（ 北大先行、北汽产 投、福 一揽子解决方案 实施前 27.86%
2 田汽车、宁德时 代、青海普仁） 一揽子 解决方案实 施后 14.15%
其他公众 股东 一揽子解决方案 实施前 50.03%
3 一揽子 解决方案实 施后
59.53%
从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为 22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至 26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从 50.03%提升至 59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。
2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升
首先，一揽子交易实施预计将增加上市公司 2019 年的利润总额约 21.13 亿元（包括
出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益），有力缓解了上市公司 2018 年计提普莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。
其次，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了 15 亿元现金，
极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：
项目 2018 年 12 月 31日
本 次交易前 本次交 易后（备考 ）
归属于母 公司所有者的净资产 （万元） 402,656.52 425,723.05
资产负债 率 55.13% 31.28%
流动比率 （倍） 1.80 3.77
速动比率 （倍） 1.56 3.29
项目 2019 年 7 月 31 日
本 次交易前 本次交 易后（备考 ）
归属于母 公司所有者的净资产 （万元） 419,466.88 429,174.23
资产负债 率 59.18% 30.40%
流动比率 （倍） 1.56 3.10
速动比率 （倍） 1.21 2.59
从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在 2019 年 7 月 31 日的合并口径
资产负债率将从 59.18%下降至 30.40%；流动比率从 1.56 倍提升至 3.10 倍、速动比率从
1.21 倍提升至 2.59 倍。
再次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财
务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司的每
股净资产为 2.28 元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33 元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至 2.78 元/股。
3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式
一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当
方案。
4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益
自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到 2020 年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续
