证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2012-005
广东东方精工科技股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012 年 3 月 28 日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与祥艺机械有限公司(K & H Machinery Co., Ltd.)，一家根据文莱达鲁萨阑国
法律成立的公司（以下简称“卖方”）、东莞祥艺机械有限公司（以下简称
“目标公司”）以及吴光雄先生签署了《东方精工收购东莞祥艺项目意向书》
（以下简称“意向书”），就公司收购吴光雄先生实际控制的卖方所持有的目标
公司全部股权的事宜（“本次收购”）进行了初步磋商并就有关事项达成并签署
了意向书，现就有关事宜公告如下：
一、交易概述及对方基本情况
1、公司拟收购卖方持有的目标公司全部股权。意向书就有关本次收购的价
款及支付条件等相关事宜作出初步约定。除各方在意向书中就预付款和排他期等
事宜作出有法律约束力的约定外，本次收购的其它重大条款将在各方事后就本次
收购签署的最终交易文件（“最终交易文件”）中约定。
2、公司与卖方、目标公司及吴光雄先生均不存在关联关系，本次收购不构
成关联交易。
3、根据卖方目前提供的目标公司尚未经审计的 2011 年度财务报表、相关资
料以及双方的沟通调整确认，公司认为本次收购不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
3、卖方基本情况
公司名称：祥艺机械有限公司（K&H Machinery Co., Ltd）
注册地：文莱
法定代表人：吴光雄
注册资本：100万美元
公司类型：有限责任公司
公司注册号：NBD/7173
公司地址：Rm 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cater, Bandar
1
Sari Begawan BS 8811, Negara Brunei Darussalam
5、目标公司的基本情况
公司名称：东莞祥艺机械有限公司
法定代表人：吴光雄
注册资本：800万元港币
股权结构：祥艺机械有限公司（K&H Machinery Co., Ltd）100%控股
公司类型：有限责任公司
公司注册号：441900400015711
公司地址：广东省东莞市常平镇陈屋贝村
成立时间：2007年8月30日
主营业务：瓦楞纸板制造机、瓦楞纸箱制造机、纸品包装机械及其零配件的
生产和销售
2011年主要财务数据（未经审计）：
营业收入 17,006 万元
总资产 11,124 万元
净资产 1,605 万元
净利润 1,008 万元
二、意向书的主要内容
1、 收购标的
本次收购的标的为卖方拥有的目标公司的全部股权、权益及其实质性资产和
资料。
2、 收购方式
意向书各方同意，公司将以现金方式支付本次收购所需的价款，有关价款及
支付条件等相关事宜，除意向书明确作出约定外，由各方另行签署最终交易文件
进行约定。意向书约定本次收购的购买价格总计为 12,000 万元人民币（“购买
价格”）。
在签署意向书后十日内，公司应向卖方支付 1,000 万元人民币（“预付
款”）作为本次收购的预付款。如本次收购成功完成，该预付款应作为购买价格
的一部分用以支付购买价格。
但如果出现以下情况，卖方应向公司无条件地返还所有预付款并应根据中国
商业银行同期银行存款利率计付相应利息（“预付款利息”）：
（1） 在公司对目标公司进行尽职调查后，公司根据尽职调查结果认为目标
公司存在严重影响其价值的情况；
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（2） 相关法律规定导致股权交割无法完成；
（3） 在股权交割前，目标公司的业务、财务状况、经营成果、发展前景、
资产（含有形和无形资产）、财产和流动资金状况发生重大不利变化
（含由于不可抗力导致收购无法进行或公司无法在股权交割后完成本
次收购的商业目的）；
（4） 卖方违反意向书或最终交易文件所约定之义务；
（5） 该等预付款并未作为购买价格的一部分用以支付购买价格；或
（6） 意向书根据其第 5 条“终止”条款之规定而自动终止，具体规定见下
文第二、4、（1）款。
目标公司及吴光雄先生同意就卖方上述返还预付款及预付款利息的义务承担
一切无限连带责任，包括但不限于返还预付款、预付款利息、及赔偿买方为追索
该预付款及预付款利息而产生的律师费及仲裁费用等。
3、 保障条款
（1）卖方、目标公司及吴光雄先生承诺，自意向书签订之日起 12 个月内，
卖方、目标公司、吴光雄先生及其各自的管理人员、董事、员工、代理人、顾问
或其他代表均不得与第三方以任何方式就目标公司和/或其关联方的股权转让或
者资产转让问题再行协商或者谈判。
（2）卖方承诺，在意向书签署之日后可行的最快时间内，卖方及目标公司
应当与公司及其法律、财务顾问和会计师就尽职调查进行全面的合作，并提供其
持有的、公司及其顾问和会计师完成尽职调查所需的全部信息和文件。
4、 其他条款
（1）若各方未能在意向书签署之日后的 60 日内就本次交易签署最终交易文
件，则意向书自动终止，各方将就本次交易有关事项另行协商。意向书根据该条
规定终止后，各方均无需就本备忘录承担任何法律义务，但意向书的“非约束性
协议”条文中另有规定的除外，并且卖方应向公司无条件地返还所有预付款并应
根据中国商业银行同期银行存款利率计付相应利息。
（2）除意向书第 1 条中的“预付款”条款、第 2 条（排他性）、第 3 条
（保密）、第 4 条（费用）、第 5 条（终止）、第 6 条（管辖法律）和第 7 条
（非约束性协议）的规定具有法律约束力外，意向书不具有法律约束力，且不构
成关于收购目标公司的确定不变的提议、要约或可强制执行的协议，因此不对任
何一方就本次交易构成有强制力的责任或义务。除意向书第 1 条中的“预付款”
3
条款和第 2、3、4、5、6、7 条外，各方对意向书其他条款的规定不承担法律义
务，除非且直至意向书的相关条款在最终交易文件中以令各方满意的形式和内容
确定，且各方已签署最终交易文件。
三、本次收购股权的目的及对公司的影响
公司拟进行本次收购的目的主要是为了获得目标公司在高端瓦楞纸板生产线
上拥有的品牌、专业研发、设计、制造的业务和技术能力，实现公司产业链延伸
的战略规划，丰富瓦楞纸箱包装设备产品线，共享客户资源和销售网络，寻求新
的利润增长点，提高盈利能力，并实现业务布局的合理化。
公司与卖方的股权收购事宜尚处于意向性阶段，签订正式股权转让协议尚需
提交公司董事会审议，在签署最终交易文件前，不会对公司正常生产经营和业绩
带来重大影响。
四、风险提示及其他说明
1、意向书仅为意向性协议，除意向书明确规定具有法律约束力的条款外，
意向书不具有法律约束力。各方是否会最后签署最终交易文件尚存在一定的不确
定性。
2、公司拟以上市时超募资金以及公司自有的资金来支付本次收购的价款，
公司计划使用全部超募资金6,653.06万元，剩余收购价款部分，公司会使用自有
资金。公司于2011年8月30日上市时实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）并未达到或超过计划募集资金金额的20%，不属于
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充
流动资金》（深交所中小板公司管理部2009年9月15日）中有关超募资金使用规
定的适用范围。但出于谨慎考虑，公司准备届时仍将就本次收购会使用超募资金
一事请求保荐机构以及公司独立董事出具专项意见。
3、第一届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司与东莞祥艺机械有
限公司签署股权收购意向书，收购东莞祥艺机械有限公司的全部股权、权益及其
实质性资产和资料，并授权董事长代表公司签署意向书。
4、对于意向书及本次收购涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳
证券交易所的有关规定，按照投资进度履行相应的审批程序和信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第一届十三次董事会决议》
2、《东方精工收购东莞祥艺项目意向书》 。
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特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
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