证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-201
江苏爱康科技股份有限公司
关于公司与华润电力、舟山海投共同出资
成立 HJT 合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）计划与华润电力物流（中国）有限公司（以下简称“华润电力”）及舟山海洋综合开发投资有限公司（以下简称“舟山海投”）共同出资成立合资公司，并以合资公司为主体在舟山市开展高效异质结太阳能电池片及组件项目，促进舟山市光伏产业发
展，助力舟山市尽快实现“碳达峰、碳中和”目标。2021 年 12 月 6 日，公司与
华润电力、舟山海投签署了《合资协议书》。
合资公司最终注册资本预计为人民币 30 亿元，其中第一期注册资本拟为人
民币 79,853.40 万元。华润电力出资 31,941.36 万元，占一期注册资本的 40%；舟
山海投出资 31,941.36 万元，占一期注册资本的 40%；爱康科技出资 15,970.68万元，占一期注册资本的 20%。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第六十三次临时会议以同意
票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于公司与华润电力、
舟山海投共同出资成立 HJT 合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）华润电力物流（中国）有限公司
1、公司名称：华润电力物流（中国）有限公司
2、企业性质： 私人股份有限公司
3、公司编号：1270127
4、住所：中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 2001-2 室
5、主要股东：华润电力控股有限公司持股 100%。
6、经查询，华润电力不属于失信被执行人。
7、华润电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（二）舟山海洋综合开发投资有限公司
1、公司名称：舟山海洋综合开发投资有限公司
2、企业性质： 有限责任公司（国有控股）
3、统一社会信用代码：91330900575327266N
4、注册资本：500,000 万元人民币
5、法定代表人：竺群力
6、住所：舟山市定海区临城街道舟基大厦金岛路 20 号 1701 室
7、经营范围：一般项目：重大工程、重点基础设施的投资、开发、经营、管理；土地开发、经营；政府指定的其他项目投资、经营。
8、主要股东：舟山市国有资产监督管理委员会认缴 342,000 万元，占比 68.4%；
浙江省财务开发有限责任公司认缴 38,000 万元，占比 7.6%；舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司认缴 30,000 万元，占比 6%；舟山市定海区国有资产经营有限公司认缴 30,000 万元，占比 6%；舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司认缴 30,000 万元，占比 6%；嵊泗县国有资产投资经营有限公司认缴 30,000万元，占比 6%。
9、经查询，舟山海投不属于失信被执行人。
10、舟山海投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：以企业登记主管部门核准的名称为准
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：79,853.40 万元人民币
4、主要业务：以开展舟山市高效异质结太阳能电池片及组件项目需求为框架，具体经营范围在合资公司章程中予以体现（经营范围最终以工商行政管理部门最终核准登记为准）。
5、出资方式及资金来源：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金。
6、标的公司股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
华润电力物流（中国）有限公司 31,941.36 40%
舟山海洋综合开发投资有限公司 31,941.36 40%
江苏爱康科技股份有限公司 15,970.68 20%
合计 79,853.40 100%
四、合资协议的主要内容
2021 年 12 月 6 日，公司与华润电力、舟山海投签署了《合资协议书》，主
要内容如下：
甲方：华润电力物流（中国）有限公司
乙方：舟山海洋综合开发投资有限公司
丙方：江苏爱康科技股份有限公司
第一条 合资方式
1.1 合资公司由协议三方共同设立，甲方、乙方、丙方均以货币出资，出资
比例为 4：4：2。合资公司最终注册资本预计为人民币 30 亿元，其中第一期注册资本拟为人民币 7.98534 亿元。
1.2 合资公司作为独立业务实体开展经营活动，具体的经营范围以开展舟山
市高效异质结太阳能电池片及组件项目需求为框架，由三方协商确定并在合资公司章程中予以体现。
1.3 在遵守法律法规以及内部规章制度的前提下，甲方承诺其未来在华润电
力体系内（包括但不限于舟山投资的光伏能源项目）在同等条件下优先采购合资公司产品。
1.4 乙方负责协调推动舟山市政府，配套给甲方不低于 5GW 新能源项目资
源。乙方应协调舟山市政府制定相关政策，支持舟山区域内光伏项目在同等条件下优先采购合资公司产品。
1.5 丙方应充分发挥其在高效异质结电池及组件领域的生产、运营及管理方
面的经验及优势，牵头合资公司的经营管理。
第二条 合资公司概况
2.1 组织形式：有限责任公司。
2.2 经营期限：三十年。
2.3 股东及持股比例：项目建设规模远期规划为 12GW，一期先行建设 3GW，
注册资本金为人民币 7.98534 亿元。各股东一期注册资本的出资情况如下：
甲方：货币出资 3.194136 亿元，占一期注册资本的 40%；
乙方：货币出资 3.194136 亿元，占一期注册资本的 40%；
丙方：货币出资 1.597068 亿元，占一期注册资本的 20%。
各方可根据项目进展情况同比例实缴部分出资，但各方同意应不晚于 2021
年 12 月 31 日将一期首批注册资本金缴付到位。后续各方根据项目进展情况增加注册资本金，具体的缴付时间和缴付比例，视合资公司进展情况经三方股东协商后决定。
协议中各方应根据章程约定时间按期缴纳全部注册资本金，未按期实缴到位导致合资公司经营或项目开展受影响的，未按期实缴一方应承担全部责任。任一方未按章程约定时间缴纳注册资本金超过三十（30）日的，其他任一方均有权但无义务认购全部或部分该方未实缴的注册资本金。若一方选择缴纳全部或部分该方未实缴的注册资本金的，则各方持股比例按各方实际缴纳的注册资本金相应调整。
第三条 合资公司治理
3.1 合资公司将按照《公司法》和公司章程设立董事会和监事会，严格按照
公司章程运作。
3.2 董事会成员 5 人，其中：甲方提名 2 人、乙方提名 2 人、丙方提名 1 人。
董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。合资公司董事长为公司的法定代表人。
3.3 监事会成员 5 人，由甲方、乙方、丙方各提名一人，职工代表两人，监
事会主席由乙方提名并经监事会选举产生。
第四条 公司运营
4.1 合资公司应组建经营班子，设总经理一名，由丙方推荐，由董事会聘任；
副总经理若干名，甲方、乙方可以各推荐一名，由董事会聘任。经营班子应根据公司章程在董事会的领导下开展相关工作。
第五条 合资公司的增资、转让股权、关联交易等
5.1 合资公司增资时，原则上各股东应按持股比例认缴增资款并根据公司需
要实缴。如有变动，股东之间另行商议。
5.2 股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东全部同意。经其他股东同
意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
5.3 在发生关联交易前，合资公司需建立相关机制并经董事会决议或根据合
资公司章程约定经股东会决议通过，各股东应保证合资公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障合资公司和全体股东的合法权益，不得利用其关联关系损害合资公司利益。相关设备、原料等容易形成关联交易的项目，若有相应的市场价格，合资公司与该方的交易价格不应高于市场价；若无相应市场价格，定价应不高于关联交易方的成本加合理利润。
处理关联交易时，合资公司有权采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售的业务渠道等方式干预合资公司的经营，损害合资公司和全体股东的合法权益。
各股东违反规定进行关联交易，给合资公司造成损失的，应当向合资公司赔偿损失及为追回损失而支出的诉讼费、调查费、公证费、保全费、律师费等合理维权费用。
5.4 供应链保证：鉴于丙方具有集中采购的优势，合资公司在独立决策采购
事项的同时，可以利用丙方的集中采购体系，与丙方共同通过招标等合法合规的方式进行集中采购，由合资公司根据集中采购的结果，向合资公司非关联方供应商进行采购，丙方不收取费用。
5.5 组件品牌的确定：一期组件可以采用合资公司独创品牌，也可以采用丙
方品牌，以充分发挥丙方品牌多年积累的优势，以及获取的相关认证等优势，丙方将不收取品牌授权费，合资公司遵守品牌授权使用相关规定，保证丙方品牌利益不受损失。
5.6 关于上游材料采购：对于上游硅片等材料的采购，按照市场化原则，相
同竞争力条件下以市场价格最优作为选择条件。
第六条 违约责任
6.1 协议三方应对本协议中其所提供的信息的真实性负责，若存在虚假表述，
应由违约方承担相应法律责任。
6.2 因一方或一方提名到合资公司任职人员违反法律法规、合资公司管理制
度等导致合资公司损失、资不抵债或者被追究行政、刑事法律责任的，应当赔偿其他方全部经济损失。
6.3 各方应按照协议约定按期足额缴付出资，逾期的任何一方或多方（违约
方）应当向已足额缴纳的任何一方或多方（非违约方）承担违约责任，每逾期一日，按照应缴纳金额的万分之三向非违约方支付违约金，收取的违约金由非违约方按实缴出资的比例分配。任一方逾期出资超过三十（30）日的，非违约方有权按各方实缴出资额调整各方的持股比例，或有权选择实缴违约方未缴纳注册资本金部分的股权，而后各方持股比例按各方实际缴纳的注册资本金的数额进行相应调整。
第七条 生效条件
7.1 协议三方均已对本协议条款达成一致意见，本协议在协议三方盖章后即
成立，在甲方董事会批准、乙方董事会批准和丙方董事会批准之后生效。各方同意，在取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中申报的批准后设立合资公司。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的
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