证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-175
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议于2019年12月9日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结
合通讯表决的方式召开（2019 年 12 月 3 日以电子邮件形式通知全体董事）。会
议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司 2019年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》
本次非公开发行 A 股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过897,824,154 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 1GW 高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目 123,886.16 95,000.00
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 158,886.16 130,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
2019 年度非公开发行 A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定本次非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
（四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，拟定本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提请股东大会审议。
（五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于前次
募集资金使用情况的议案》
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字【2007】500 号），公司编制了截至 2019 年 9 月 30 日的《关于前次募集资
金使用情况的报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集
资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于江苏爱康科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
（六）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
公司拟进行非公开发行 A 股股票，提请公司股东大会授权董事会办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时间、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
