证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-042
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第五十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会召开情况
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“上市公司”)第三届董事会第五十九次临时会议于2019年4月8日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2019年4月5日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司董事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朝昉”）收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权（以下简称“宁波宜则”），同时拟按相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（3）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第五十九次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.26元、2.08元、2.00元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为2.03元、1.87元、1.80元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即每股1.87元。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会会议、股东大会会议审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（5）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=(标的资产的交易价格-本次交易的现金对价)÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（6）股份锁定期
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文认购本次发行的新增股份自在深交所发行上市之日起36个月内(含36个月)且按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务(如有)前不得转让。交易对方宁波朝昉认购本次发行的新增股份自在深交所发行上市之日起12个月内(含12个月)不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟按相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（3）定价基准日、定价方式及发行价格
按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据股东大会授权进行相应调整。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（4）募集配套资金金额、发行数量
上市公司拟按相关规定向符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过10亿元，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（5）锁定期
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：9票同意、0票发对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。邹承慧先生及其一致行动人同意在本议案递交股东大会审议时投赞成票。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需进一步明确是否构成关联交易的议案》
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后再次召开董事会会议审议予以明确，至迟将在《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
待董事会再次召开会议审议明确本次交易是否构成关联交易的议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需进一步明确是否构成重大资产重组、不构成借壳上市的议案》
1、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会会议审议本次重组正式方案时予以明确。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的影响下，不会影响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的
