证券代码：002610 证券简称：爱康科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏爱康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案
事项 交易对方名称 住所/通讯地址
王兆峰 山东省济南市长清区龙泉新都小区
发行股份及支付现金购 杨勇智 上海市徐汇区龙吴路
买资产 赵学文 北京市朝阳区酒仙桥东路
宁波朝昉实业投资合 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人
伙企业（有限合伙） 家267号2103室
发行股份募集配套资金 符合条件的特定投资 -
者
二〇一九年四月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易方案为爱康科技拟发行股份及支付现金购买宁波宜则100%股权，同时募集配套资金。
本次重组涉及的标的资产宁波宜则的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宜则100%的股权，本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的子公司。
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，其最终交易价格将以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方基于市场化原则协商确定，并由各方另行签订补充协议进行约定。具体发行股份及支付现金的比例亦待《评估报告》出具后由各方另行签订补充协议进行约定，并至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟按相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，募集配套资金总额预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债
务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不作为本次交易的前提，配套融资成功与否以及配套融资的实际筹资规模均不对本次交易及上市公司于本次交易下负有的支付现金对价义务构成任何影响。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式支付本次交易现金对价。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后予以明确，至迟将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，不会影响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
标的宁波宜则最终估值作价及股份支付占比确定后，本公司将至迟在重组报告书中披露本次交易对上市公司实际控制人地位的影响。
三、交易标的估值情况
本次交易的标的资产为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉4名股东合计持有的宁波宜则100%的股权，经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元。
截至本预案出具之日，标的资产宁波宜则的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的宁波宜则的最终估值作价将以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方另行签订补充协议进行约定。
本次重组涉及的标的公司宁波宜则的最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格至迟将在重组报告书中予以披露。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟按照相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分定价基准日为上市公司第三届董事会第五十九次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.26元、2.08元、2.00元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为2.03元、1.87元、1.80元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即每股1.87元。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据股东大会授权进行相应调整。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=(标的资产的交易价格-本次交易的现金对价)÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终
